广州证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告  独立财务顾问 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 二〇一四年九月 广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告  重大事项提示 一、本次重组情况概要 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2）有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司 69.57%股权； 3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。 交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。 有研总院以现金支付全部交易对价。 本次重组完成后，硅板块资产、负债和业务将全部剥离出上市公司。 本次重组完成前后，有研总院均为有研新材的控股股东，国务院国资委均为有研新材的实际控制人。因此，本次重组不会导致有研新材控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。 二、本次交易标的资产的账面价值和评估价值 标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日，标的资产基准日经审计的账面价值为 81,236.63 万元，评估值为 88,314.12 万元，评估增值 7,077.49 万元，增值率8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为 88,314.12 万元，详细情况见下表： 广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元 权益 标的资产资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 整体评估价值 比例 交易价格  直接持有的硅板  57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77  块全部资产有研新材 国泰公司股权  24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24  合计 79,655.01国晶公司 国泰公司股权  24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11  总计  81,236.63 88,314.12 88,314.12 三、本次重组已履行及尚需履行的程序 截至本报告书出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下： （一）2014 年 7 月 15 日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案； （二）2014 年 8 月 1 日，有研总院院务会审议通过本次重组预案； （三）2014 年 8 月 1 日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议书》； （四）2014 年 8 月 1 日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案； （五）2014 年 9 月 16 日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案； （六）2014 年 9 月 18 日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》； （七）2014 年 9 月 18 日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： （一）有权国有资产管理机构批准本次重组事项； （二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； 广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 （三）商务主管部门批准或备案本次重组有关事项； （四）中国证监会核准本次重组。 上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易金额合计约 88,314.12 万元，相当于有研新材 2013年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24 万元）的72.60%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方为有研总院，系有研新材的控股股东，因此本次交易构成关联交易。  广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价有研新材本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次重组不能按期进行的风险 本次重组尚需取得相关批准、核准或备案方可得以实施，包括但不限于有研新材再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、有研新材召开股东大会批准本次重组、有权国有资产管理机构和商务主管部门批准或备案本次重组有关事项、中国证监会核准本次重组等。如本次重组所需要的相关批准、核准和备案等程序无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。 三、本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险 公司 2012 年度、2013 年度以及 2014 年上半年硅材料板块营业收入分别为：38,990.77 万元、47,436.41 万元和 16,918.75 万元。在完成本次交易后，硅材料板块业务将整体剥离出有研新材，有研新材合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。如果公司不能及时采取收购及实施新项目等措施，以扩大公司经营规模，对有研新材的主营业务和经营规模将产生不利影响。 广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 四、管理架构变化的风险 有研新材母公司在重组前从事具体产品的生产和经营业务，并对子公司进行管理。在重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，将转为持股型公司，对公司管理提出了新的挑战，若管理模式不能及时转型，可能对公司长远经营管理和公司治理产生一定程度的不利影响。 由于重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，因此如不及时采取措施以符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，有研新材母公司可能会失去高新技术企业资质。 五、标的资产的评估风险 本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。标的资产基准日（2014 年 6 月 30 日）评估值为 88,314.12 万元，交易双方据此确定标的资产交易价格为 88,314.12 万元。 虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。 六、不能及时解除有研新材对国泰公司担保的风险 截至 2014 年 6 月 30 日，有研新材对国泰公司关联担保 6,000.00 万元。根据签署的《资产转让协议书》及《补充协议》，有研总院需要及时承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责任。若担保责任的转移或解除未能及时办理，上述担保有可能给上市公司带来潜在风险或损失。 七、资产出售收益不具可持续性的风险 公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益、不具可持续性。 广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 八、上市公司长期无法分红的风险 截至 2013 年 12 月 31 日，有研新材母公司未分配利润为-7,932.29 万元。本次重组完成后，出售资产将给公司带来一次性盈利，但可能不足以弥补公司累计亏损，公司可能在一定时期内无法向股东现金分红。 九、法规政策变化风险 本次重组尚需较多程序和较长时间完成，期间现行《重组管理办法》等法律、法规、规则可能发生变化，将对本次重组产生影响。 十、前次募集资金投资项目可能终止的风险 2013 年 4 月，公司经中国证监会核准向有研总院非公开发行股份，募集资金净额 57,205.00 万元，用于建设 8 英寸硅单晶抛光片项目。截止 2014 年 6 月30 日该募投项目资金累计支出 4,249.05 万元（未经审计）。本次重大资产重组公司向有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，如成功实施，公司将剥离硅材料业务。因此，前次募集资金投资项目“8 英寸硅单晶抛光片”面临终止的风险。 十一、股市风险 股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。  广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 目录重大事项提示 ............................................................................................................... 2重大风险提示 ............................................................................................................... 5目录 ............................................................................................................................... 8释义 ............................................................................................................................. 10第一章 声明和承诺 .................................................................................................. 12第二章 本次交易概述 .............................................................................................. 15 一、交易的背景和目的...................................................................................... 15 二、本次交易的主要内容.................................................................................. 16 三、交易的决策过程.......................................................................................... 17 四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 18 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 18第三章 本次重大资产出售的交易各方及交易标的 .............................................. 19 一、出售方有研新材基本情况.......................................................................... 19 二、交易对方的基本情况.................................................................................. 24 三、交易标的公司的基本情况.......................................................................... 30第四章 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 74 一、合同主体、签订时间.................................................................................. 74 二、交易价格及定价依据.................................................................................. 74 三、支付方式...................................................................................................... 74 四、资产交付或过户的时间安排...................................................................... 75 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.................................. 75 六、与资产相关的人员安排.............................................................................. 75 七、合同的生效条件和生效时间...................................................................... 76 八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件...................... 76 九、违约责任条款.............................................................................................. 77第五章 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 78  广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 一、基本假设 ...................................................................................................... 78 二、本次交易的合法合规性分析 ...................................................................... 78 三、本次交易的定价分析 .................................................................................. 80 四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 .......................... 82 五、完成交易后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力分析 ...... 83 六、本次交易对上市公司治理的影响分析 ...................................................... 84 七、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得 对价的风险分析 .................................................................................................. 85 八、本次交易构成关联交易的分析 .................................................................. 86 九、上市公司资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非正常占 用的情况，本次重大资产出售所涉及的相关债务处理合法情况，为控股股 东、实际控制人及其关联人提供担保情形的说明 .......................................... 86 十、本次交易涉及的审批程序 .......................................................................... 88第六章 独立财务顾问内部审核意见及结论性意见 .............................................. 89 一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................. 89 二、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 89  广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告  释义在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司、有研新材、 指 有研新材料股份有限公司公司、  有研半导体材料股份有限公司，于 2014 年 3 月 19 日更名为有研硅股 指  有研新材料股份有限公司有研总院 指 北京有色金属研究总院国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司国宇公司 指 国宇半导体材料有限责任公司有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司有研亿金 指 有研亿金新材料有限公司有研光电 指 有研光电新材料有限责任公司康普锡威 指 北京康普锡威科技有限公司兴友经贸 指 北京兴友经贸公司兴达利物业  指 北京市兴达利物业管理公司中国证监会  指 中国证券监督管理委员会国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会上交所  指 上海证券交易所广州证券、独立财务顾 指 广州证券有限责任公司问会计师、审计机构、立 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会计师律师、时代九和  指 北京市时代九和律师事务所中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司预案 指 有研新材重大资产出售暨关联交易预案  广州证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司重大本独立财务顾问报告 指  资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告本次重组、本次交易、 指 有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易本次重大资产重组 广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对 方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部 分：1）截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表拟出售资产、标的资产、 指 范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股交易标的 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新 材持有的国泰公司 69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公 司 30.43%股权。 有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件《资产转让协议书》 指 生效的资产转让协议书》 有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《<附条《补充协议》 指 件生效的资产转让协议书>之补充协议》 中资评估就本次交易出具的《有研新材料股份有限公司拟转 让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书》和《有研新《资产评估报告书》 指 材料股份有限公司、国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半 导体材料有限公司股权项目资产评估报告书》《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》元、万元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元注：本报告除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。  广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 第一章 声明和承诺 广州证券接受委托，担任有研新材本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组出具本独立财务顾问报告。 作为有研新材本次交易的独立财务顾问，广州证券未参与有研新材本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明： 1、广州证券接受委托，担任有研新材重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。 2、本独立财务顾问是在有研新材及相关公司提供有关资料的基础上发表独立财务顾问意见，有研新材及相关公司已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证，本报告是在本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问出具本报告的依据是有研新材、相关公司及中介机构等各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问在本报告中引用了为有研新材本次交易提供服务的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构出具的报告和意见的内容，该等报告和意见的内容由出具单位负责并承担相应的法律责任。 4、本报告及其任何内容不构成对有研新材股东或任何其它投资者就有研新材股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对有研新材股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。有研新材股东及其它投资者不可依据本报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告亦不构成该等投资决策的依据，本独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任。 广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问未对除本报告之外有研新材的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见。 6、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除有研新材及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 8、本独立财务顾问特别提醒有研新材股东和投资者认真阅读有研新材董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文；同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关财务资料、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。 9、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。 10、本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需结合本报告的整体内容进行考量。本独立财务顾问特作如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次报告符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。  广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 第二章 本次交易概述 一、交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、半导体硅材料是上市公司主营业务，但面临经营困难局面 有研新材自 1999 年成立并上市以来，一直专注于半导体硅材料的研发、生产和销售，前次重大资产重组前，半导体硅材料是有研新材的唯一主营业务。由于我国半导体硅材料行业发展滞后于国际同行业，虽然有研新材在国内同行中保持领先优势，硅材料业务仍不能为公司创造持续盈利，除 2007 年和 2008 年受光伏行业拉动，创造了较好利润以外，其余年份硅材料基本处于盈亏平衡或大幅亏损的状态。 面对严峻的市场形势，公司持续增强研发创新能力、提升管理水平、加强生产管理，并积极升级生产线、扩大生产能力、开发新产品，以期扭转经营形势，但收效不显著，2012 年和 2014 年上半年，硅材料业务仍出现大幅亏损。 2、硅材料产业面临升级换代压力，上市公司难以支撑其发展 近年来，国内集成电路产业，尤其是芯片制造、封装测试等半导体硅材料下游产业发展较快，8 英寸和 12 英寸芯片生产线陆续投产，已形成一定生产规模。然而，国内半导体硅材料产业发展滞后，8 英寸和 12 英寸硅片尚未实现规模化生产，下游产业对大尺寸硅片的需求基本依赖于进口。2014 年 6 月，国务院发布了《集成电路产业发展推进纲要》，进一步促进集成电路产业和上下游产业的发展，国内硅材料产业亟待升级换代。然而，半导体硅材料产业属于资本密集型产业，半导体硅材料产业投资普遍面临融资难、投资收益率低、投资回收期长的压力。 综合硅板块当前效益低下、发展困难的情况，有研新材决定将半导体硅材料产业板块整体出售给有研总院，以改善上市公司经营业绩。同时硅材料产业凭借中央企业有研总院的实力，有望能够得以持续发展。 广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 （二）本次交易的目的 1、优化资产结构，提升经营业绩 受国际经济形势和半导体行业自身发展规律的影响，半导体硅材料产业板块长期运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的竞争能力和持续经营能力产生较大不利影响，不利于回报广大投资者。在目前市场行情低迷、产业盈利能力不佳的背景下，通过本次重大资产重组，公司出售处于亏损状态的半导体硅材料业务，能够有效降低公司经营负担，提升公司的盈利水平。 2、调整业务结构，发展优势产业 通过本次重大资产重组，将面临困难局面的硅材料业务剥离出上市公司，同时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务。同时，也为上市公司未来在新材料领域的进一步发展，提供了更加充裕的资金保障。 二、本次交易的主要内容 （一）交易对方 本次交易的交易对方为有研新材的控股股东有研总院。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1、有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2、有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司 69.57%股权； 3、国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。 广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 （三）评估基准日 本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。 （四）交易价格及溢价情况 标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日，标的资产基准日经审计的账面价值为81,236.63 万元，评估值为 88,314.12 万元，评估增值 7,077.49 万元，增值率 8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为 88,314.12 万元，详细情况见下表： 单位：万元 权益 标的资产资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 整体评估价值 比例 交易价格  直接持有的硅板  57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77  块全部资产有研新材 国泰公司股权  24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24  合计 79,655.01国晶公司 国泰公司股权  24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11  总计  81,236.63 88,314.12 88,314.12 三、交易的决策过程 截至本独立财务顾问报告出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下： （一）2014 年 7 月 15 日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案； （二）2014 年 8 月 1 日，有研总院院务会审议通过本次重组预案； （三）2014 年 8 月 1 日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议书》； （四）2014 年 8 月 1 日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过  广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告本次重组预案及相关议案； （五）2014 年 9 月 16 日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案； （六）2014 年 9 月 18 日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》； （七）2014 年 9 月 18 日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： （一）有权国有资产管理机构批准本次重组事项； （二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； （三）商务主管部门批准或备案本次重组有关事项； （四）中国证监会核准本次重组。 上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易构成关联交易 本次的交易对方为有研总院，系有研新材控股股东，本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易金额合计约 88,314.12 万元，相当于有研新材 2013年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24 万元）的72.60%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组构成重大资产重组。  广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 第三章 本次重大资产出售的交易各方及交易标的 一、出售方有研新材基本情况 （一）有研新材概况公司名称  有研新材料股份有限公司曾用名称  有研半导体材料股份有限公司英文名称  Grinm Advanced Materials Co., Ltd.股票上市交易所 上海证券交易所股票简称  有研新材股票代码  600206营业执照注册号 100000000031337税务登记证 110108710924187成立时间  1999 年 3 月 12 日注册资本  83,877.8332 万元注册地址  北京市海淀区北三环中路 43 号法定代表人 周旗钢董事会秘书 赵春雷邮政编码  100088公司电话  010-62355380公司传真  010-62355381公司网址  www.gritek.com  稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，硅、锗和化合物单晶及其衍  生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材经营范围  料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关  器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依法须  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  广州证券关于有研新材重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 （二）公司设立及历次股本变动情况 1、公司的设立和上市 有研新材（前身为有研半导体材料股份有限公司，2014 年 3 月更名为有研新材料股份有限公司）是以有研总院作为发起人，于 1999 年以募集方式设立的股份有限公司。其设立和上市过程如下： 1998 年 7 月 7 日，国家有色金属工业局“国色办字[1998]179 号文”同意有研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。 1998 年 9 月 4 日，证监会“京证监发[1998]82 号文”同意有研硅股（筹）作为1997 年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度 6,500万股。 1998 年 10 月 14 日，财政部“财管字[1998]57 号文”同意有研总院将其所属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体材料有限公司 50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司；经中国证监会“证监发行字[1999]2 号文”、“证监发行字[1999]3 号文”、“证监发行字[1999]4 号文”批准，有研硅股（筹）于 1999 年 1 月 21 日至 2 月 5 日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股 6,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 8.54 元，扣除全部发行费用后，实际募集资金 54,150 万元。 1999 年 3 月 5 日，国家经济贸易委员会“国经贸企改[1999]154 号文”同意有研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额 14,500 万元（每股面值 1.00 元），其中发起人有研总院投入资产 21,032.82 万元，负债 8,746.89万元，净资产折为股本 8,000 万股，占总股本的 55.17%，向社会公众募集 6,500万股，占总股本的 44.83%。 1999 年 3 月 12 日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为10000010031