广州证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一四年九月 声明和承诺 广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”或“本独立财务顾问”）接受有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。 作为有研新材本次交易的独立财务顾问，广州证券未参与有研新材本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 目 录声明和承诺.................................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4第一节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 5  一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行 业或企业 ....................................................................................................... 5  二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市 ....................................................................................... 6  三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ...................................................... 6  四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .................. 6  五、中国证监会或本所要求的其他事项 .......................................................... 7第二节 独立财务顾问结论意见.................................................................................. 8  释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司、有研新材、本 指 有研新材料股份有限公司公司、公司 有研半导体材料股份有限公司，于 2014 年 3 月更名为有研有研硅股  指 新材料股份有限公司有研总院  指 北京有色金属研究总院中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所广州证券、独立财务顾问 指 广州证券有限责任公司工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部本次重组、本次交易、本 指 有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易次重大资产重组 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对 方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部 分：1）截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表拟出售资产、标的资产、 指 范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股交易标的 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新 材持有的国泰公司 69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公 司 30.43%股权《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》  指 《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》  指 《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》  第一节 独立财务顾问核查意见 根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易为有研新材向控股股东有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：1、截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2、有研新材持有的国泰公司 69.57%股权；3、国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。 有研新材主要从事半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等新材料的研发、生产和销售。有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新能源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测试等。 参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产所处的行业属于“制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 半导体硅材料产业属于资本密集型产业，普遍面临融资难、投资收益率低、投资回收期长的压力。目前，在综合硅板块效益低下、发展困难的情况下，有研新材决定将半导体硅材料产业板块整体出售给有研总院，以改善上市公司经营业绩。 本次重大资产重组为出售上市公司亏损或盈利能力较弱的硅板块业务，不涉及同行业或上下游并购。本次交易不会导致上市公司股权结构发生变动，上市公司的控股股东和实际控制人未发生改变。本次交易不符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 本次交易仅为有研新材向控股股东有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债。本次交易不涉及发行股份。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 五、中国证监会或本所要求的其他事项无。  第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市； 3、本次重大资产重组不涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 5、本次交易不存在中国证监会或本所要求的其他事项。  广州证券有限责任公司  2014 年 9 月 18 日