有研新材料股份有限公司及国晶微电子控股有限公司 与 北京有色金属研究总院 附条件生效的资产转让协议书  之补充协议  二〇一四年九月十八日 本协议由以下双方在北京签署： 1、资产出售 A 方： 有研新材料股份有限公司（以下简称“资产出售 A 方”） 住所：北京市海淀区北三环中路 43 号 法定代表人：周旗钢 联系地址：北京市西城区新街口外大街 2 号 邮编：100088 电话：010-82087088 传真：010-623553812、资产出售 B 方 国晶微电子控股有限公司（以下简称“资产出售 B 方”） 主席：周旗钢 联系地址：北京市西城区新街口外大街 2 号 邮编：100088 电话：010-82087088 传真：010-623553813、资产购买方： 北京有色金属研究总院（以下简称“资产购买方”） 注册地址：北京市西城区新外大街 2 号 法定代表人：张少明 联系地址：北京市西城区新街口外大街 2 号 邮编：100088 电话：010-62014488 传真：010-62015019 鉴于： 1、资产出售 A 方、资产出售 B 方与资产购买方于 2014 年 8 月 1 日签署了《有研新材料股份有限公司及国晶微电子控股有限公司与北京有色金属研究总院附条件生效的资产转让协议书》（以下简称“《资产转让协议书》”）。 2、《资产转让协议书》约定标的资产的出售和购买价款以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日。 3、与本次交易相关的审计、评估及评估备案工作已经全部完成。 4、中资资产评估有限公司分别对资产出售 A 方直接持有的硅板块全部资产、国泰半导体材料有限公司的股东全部权益进行了评估，并分别出具了《资产评估报告书》（中资评报[2014]205 号、中资评报[2014]209 号），以下一并简称“《资产评估报告书》”），标的资产评估已取得有权国有资产管理机构备案。 为明确标的资产出售和购买的价款，经资产出售方与资产购买方在平等互利、协商一致的基础上协商一致，订立本协议。 第一条 释义 除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的定义与《资产转让协议书》中所使用的相同词语的含义相同。 第二条 出售和购买标的资产的价款 协议双方在此同意，对于标的资产的出售和购买价款以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日。 根据《资产评估报告书》，协议三方一致同意：标的资产的出售和购买价款最终确定为 88,314.12 万元，其中资产出售 A 方向资产购买方转让的相关标的资产价款最终确定为 79,655.01 万元，资产出售 B 方向资产购买方转让的相关标的资产价款最终确定为 8,659.11 万元，详细情况见下表： 单位：万元资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 评估结果 权益比例 交易价格 直接持有的硅  57,223.04 59,862.77 100.00% 59,862.77 板块全部资产资产出售 A方  国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24 合计  79,655.01资产出售 B 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11方  总计 81,236.63 88,314.12  88,314.12 第三条 人员转移 鉴于资产购买方购买国泰公司 100%股权和资产出售 A 方直接持有的硅板块资产，并拟将购买的资产出售 A 方直接持有的硅板块资产和业务直接注入国泰公司。按照“人随资产与业务走”的原则，资产购买方同意：资产出售 A 方与硅板块资产及相关业务有关的员工随资产和业务全部转入国泰公司，且该等员工的薪酬标准、福利待遇等不因本次交易行为发生变化；资产出售 A 方同意：如前述员工不同意随资产与业务转入国泰公司的，可继续留在资产出售 A 方。 第四条 标的资产购买价款的支付 1、协议三方一致同意，资产购买方购买标的资产需支付的本协议第二条项下约定的价款，由资产购买方以现金形式向资产出售方支付。 2、协议三方一致同意：资产购买方应自资产交割日起 10 日内分别向资产出售 A 方与资产出售 B 方支付相应标的资产出售价款的 50%；并应自资产交割日起1 年内分别向资产出售 A 方与资产出售 B 方付清全部交易价款。 第五条 本协议的生效 本协议与《资产转让协议书》同时生效，即本协议经三方签署、盖章，并满足本协议第四条的全部条件之时起生效。 第六条 其他 1、本协议为《资产转让协议书》的补充协议，与《资产转让协议书》具有同等的法律效力。本协议与《资产转让协议书》不一致的，以本协议为准；本协议未约定的，以《资产转让协议书》为准。 2、本协议正本壹式捌份，每份具有相同之法律效力。（本页无正文，为《〈有研新材料股份有限公司及国晶微电子控股有限公司与北京有色金属研究总院附条件生效的资产转让协议书〉之补充协议》签署页）有研新材料股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：2014 年 9 月 18 日国晶微电子控股有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：2014 年 9 月 18 日北京有色金属研究总院（盖章）法定代表人（或授权代表）：2014 年 9 月 18 日