广州证券有限责任公司 关于 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 二〇一四年八月  广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见  目 录释 义 ........................................................................................................................... 3声明与承诺 ................................................................................................................... 5一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26 号》要 求的核查 ................................................................................................................ 7二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 8三、附条件生效《资产转让协议书》的合规性核查 ............................................... 8四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 并记录于董事会会议记录的核查 ........................................................................ 9五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条和《规定》第四条所列 明的各项要求 ...................................................................................................... 11六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完 备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .............................................................................................................................. 15七、关于重组预案披露的重大事项提示和风险因素的核查 ................................. 16八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................. 16九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ......................... 16十、本次核查结论性意见 ......................................................................................... 18十一、独立财务顾问内核意见 ................................................................................. 19 广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见 释 义 在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：本公司、公司、上市公司、 指 有研新材料股份有限公司有研新材 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对 方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部 分：1）截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表拟出售资产、标的资产、 指 范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股交易标的 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新 材持有的国泰公司 69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公 司 30.43%股权。本次重大资产出售、本次 指 有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易出售、本次交易《预案》 指 《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》  有研新材、国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件《资产转让协议书》  指  生效的资产转让协议书》交易对方、有研总院  指 北京有色金属研究总院国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司中国证监会  指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所广州证券、独立财务顾问 指 广州证券有限责任公司《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监《暂行规定》 指  管的暂行规定》  广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见《规定》  指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《业务指引》  指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《准则第26号》 指  —上市公司重大资产重组申请文件》《通知》  指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公司章程》  指 《有研新材料股份有限公司章程》元、万元  指 无特别说明指人民币元、人民币万元评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日过渡期间  指 评估基准日至交割日的期间  广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见  声明与承诺 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问作出如下声明： 1、本独立财务顾问与有研新材及其交易各方无其他利益关系，就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由有研新材及其交易对方提供。有研新材及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估等工作尚未完成，《预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的未审计数据和预估数据，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次重组所必备的法定文件，随重组预案上报上交所并上网公告。 6、本意见书旨在对本次重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对有研新材的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 7、本独立财务顾问特别提请有研新材的全体股东和广大投资者认真阅读有研新材董事会发布的《预案》全文及相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺  广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售标的资产，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的资产评估值为基础确定。有研新材编制了《预案》，并已经有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过。 有研新材聘请了广州证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《通知》、《业务指引》等相关法律、法规以及中国证监会的相关要求，广州证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与有研新材、有研新材聘请的律师及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的核查 有研新材就本次资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估工作，有研新材按照《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26 号》等相关规定编制了重组预案，并经有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过。 经核查，重组预案中包含了董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、停牌前六个月二级市场核查情况、独立董事对本次交易的意见、独立财务顾问的意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并特别提示：本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产重组报告书中予以披露，符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第26 号》等相关规定。 本独立财务顾问认为：重组预案符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求。  广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 根据《规定》第一条，作为本次资产重组的交易对方，有研总院出具了《承诺函》。主要内容如下： “本次重大资产重组的交易对方北京有色金属研究总院已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 上述承诺函的内容已明确记载于《预案》的显著位置“交易对方声明”中。 交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，本财务顾问对该承诺和声明进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方有研总院出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。三、《附条件生效的资产转让协议书》的合规性核查 就本次重大资产出售，公司董事会审议通过了《资产转让协议书》的相关内容，将根据本次交易的进展情况，同意公司与有研总院签署《资产转让协议书》。 经核查，《资产转让协议书》对本次交易涉及的标的资产的基本情况、出售标的资产的价款及标的资产交割、期间损益、过渡期、协议的生效和终止、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。《资产转让协议书》中载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《资产转让协议书》即应生效，符合《规定》中第二条的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会将根据本次交易的进展情况，同意公司就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的协议；协议的生效条件符合《规定》第二条的要求，主要条款齐备。  广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 有研新材召开第五届董事会第六十三次会议审议并通过了《预案》。上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会会议记录中，具体内容如下： “（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 董事会经讨论认为：本次重组交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得有权国有资产监管机构、商务部门审批、中国证监会核准，本次交易尚需履行的程序已在预案中披露，并进行了风险提示。 （二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。 董事会经讨论认为：本次重组为公司出售资产，不适用本条规定。作为资产出售方，公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、拍卖、征用或限制出售的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何  广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见其他行政或司法程序。 （三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 董事会经讨论认为：本次重组为公司出售资产，不适用本条规定。本次重组不影响上市公司资产完整性，亦不影响上市公司独立性。 （四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 董事会经讨论认为： 1、通过本次重大资产重组，公司出售处于亏损状态的半导体硅材料业务，能够有效降低公司经营负担，提升公司的盈利水平。同时，通过本次重组，公司能够获得较多资金，有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务。也为上市公司未来在新材料领域的进一步发展，提供了更加充裕的资金保障。 2、本次重大资产重组有利于公司改善资产状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。” 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《预案》中详细披露尚需履行批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出提示。 2、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少及规范关联交易、避免同业竞争。 3、上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见并记录于董事会会议记录。五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条和《规定》第四条所列明的各项要求 经核查，有研新材实施本次重大资产出售方案，符合《重组管理办法》第十条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下： （一）符合《重组管理办法》第十条的要求 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易时公司将硅材料资产和业务出售给有研总院，相关领域不存在限制本次交易的产业政策。 因此，本次重大资产重组符合国家产业政策的要求。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易不涉及环保核查的情况，标的资产不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。 本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 本次交易标的资产所涉及的绝大部分房屋建筑物已按规定取得相关产权证，有研新材位于北京市西城区新街口外大街 2 号（面积 1,024.40 平方米）的建筑物未取得房产证，不会对本次交易产生较大不利影响，不存在因严重违反国家土地管理方面的法律、法规而被行政处罚的情形。 因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定  广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，有研新材本次重大资产出售，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。 因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及股份发行，不涉及上市公司股本结构的变化，不会导致有研新材不符合股票上市条件。 3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价情况 本次交易资产评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日，标的资产基准日的账面价值为 81,236.27 万元（未经审计），预估值为 88,806.97 万元，评估增值 7,570.70万元，增值率 9.32%。其中，有研新材出售的标的资产在资产基准日的账面价值为 73,929.24 万元（未经审计），预估值为 80,147.87 万元，评估增值 6,218.63万元，增值率 8.41%。标的资产的最终交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。目前，与本次资产重组相关的审计机构和评估机构正在积极开展工作，相关的审计、评估工作尚未完成。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。 （3）独立董事意见 广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见 对于本次交易，公司独立董事发表如下独立意见： “ 1、《重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第五届董事会第六十三次会议审议。 2、本次交易对方北京有色金属研究总院系公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的 4 名非关联董事对此议案进行了表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《有研新材料股份有限公司章程》的规定。 3、本次重大资产出售暨关联交易预案符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于减少关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。 4、交易双方签订的相关协议，体现了公平、合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 5、本次重大资产出售有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。” 经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。因此，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次重组的标的资产为硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：1）截止2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存  广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新材持有的国泰公司 69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。标的资产为硅板块全部资产，资产完整，除上述面积 1,024.40 平方米的建筑物未取得房产证外，其余资产均已取得完备有效的相关权属证书。 经核查，本独立财务顾问认为：有研新材对上述标的资产和负债拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 有研新材主要业务包括半导体硅材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等四大板块。本次交易标的资产对应业务为半导体硅材料板块。受国内外经济形势和半导体整体行业的不利形势影响，公司硅板块业务盈利能力较差。因此，本次交易完成后，上市公司将剥离半导体硅材料板块，保留盈利能力前景较好的稀土、光电及高纯靶材业务。本次重大资产重组有助于上市公司优化业务结构，提高资产质量，提升公司核心竞争力和投资者回报能力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易上市公司将硅板块相关资产出售给控股股东，业务和人员随资产转移，本次交易不影响上市公司独立性。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构  广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见 本次交易前，有研新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查 经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《规定》第四条的要求，相关内容详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、《规定》第四条所列明的各项要求。六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。具体内容详见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、《规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。  广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见七、关于重组预案披露的重大事项提示和风险因素的核查 《预案》已对本次交易所涉及的重大事项提示和风险因素进行了充分披露。 经核查，本独立财务顾问认为：有研新材董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 《预案》已经过有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，有研新材董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次重大资产重组的交易对方北京有色金属研究总院已作出声明和承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。相关内容已明确记载于《预案》的显著位置“交易对方声明”中。 经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 （一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况 按照中国证监会《通知》等法律法规的要求，有研新材对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下： 有研新材股票自 2014 年 7 月 3 日起连续停牌， 2014 年 7 月 2 日收盘价为10.89 元/股， 2014 年 6 月 5 日（停牌前第 20 个交易日）收盘价为 10.18 元/股，  广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见停牌前 20 日收盘价涨幅为 6.97%。自 2014 年 6 月 5 日至 2014 年 7 月 2 日，上证综指（000001.SH）自 2,040.88 点上涨至 2,059.42 点，累计涨幅为 0.91%；上证工业行业指数（000034.SH）自 1,279.53 点上涨至 1,304.58 点，累计涨幅为1.96%。有研新材股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅为 6.06%和 5.01%，均未超过 20%。 因此，连续停牌前有研新材股票价格波动未达到《通知》第五条的相关标准。 （二）关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《准则第 26 号》、《通知》以及上交所的相关要求，就自 2014 年 1月 3 日至 2014 年 7 月 2 日（以下简称“自查期间”）期间内有研新材、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。 根据本次交易各相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，自查期间自查范围内人员买卖有研新材股票的情况如下： （一）上官永恒自查情况 名称  关系  交易日期  交易类别 成交数量（股）  有研总院投资管理部 上官永恒 2014 年 3 月 10 日 买入  副主任 上官永恒已做出说明和承诺：本人在自查期间买卖有研新材股票时，不知悉有研新材本次重组的任何信息，本人买入或卖出有研新材股票均系根据市场公开信息和自己的独立判断所作的投资决定，系个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买入或卖出有研新材股票的情形。 （二）广州证券自查情况 名称  关系  交易日期  交易类别 成交数量（股） 广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见  2014 年 5 月 5 日 买入 200  2014 年 5 月 30 日 卖出 400  2014 年 6 月 3 日 买入 1800 广州证券 独立财务顾问  2014 年 6 月 27 日 卖出 1202  2014 年 6 月 27 日 卖出 598  2014 年 6 月 30 日 买入 900 经查，广州证券投资管理总部在自查期间（2014 年 1 月 3 日到 2014 年 7 月2 日），进行策略投资时，买入一篮子股票现货中包括有研新材股票，除上述情况外，广州证券不存在其他持有或买卖有研新材股票的情形。 广州证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 除以上情形外，其他自查范围内人员均不存在买卖有研新材股票的情况。 综上所述，经自查，自查范围内人员在有研新材料股份有限公司停牌日（2014 年 7 月 3 日）前 6 个月至本报告签署日，没有利用重大资产重组内幕信息买卖有研新材挂牌交易股票的行为。 经核查，本独立财务顾问认为：有研新材、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属在有研新材实施本次资产重组股票停牌前六个月，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖有研新材股票或操纵有研新材股票等禁止交易的行为。十、本次核查结论性意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定，通过尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后认为： 1、本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露  广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合有研新材的长远发展和中小股东的利益。 3、本次交易的实施，有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。十一、独立财务顾问内核意见 根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了必要的内部审核程序，经质控部门初审，项目人员对相关文件进行了修改完善，最终经内核小组讨论形成内核意见，同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。 项目主办人：陈志宏、万伟 项目协办人：王冠清  广州证券有限责任公司  2014 年 8 月 1 日