证券代码：600206 证券简称：有研新材 有研新材料股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案 独立财务顾问 二〇一四年八月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方北京有色金属研究总院已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次重组情况概要 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2）有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司 69.57%股权； 3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。 交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。 有研总院以现金支付全部交易对价。 本次重组完成后，硅板块资产、负债和业务将全部剥离出上市公司。 本次重组完成前后，有研总院均为有研新材的控股股东，国务院国资委均为有研新材的实际控制人。因此，本次重组不会导致有研新材控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。 二、本次交易标的资产的账面价值和预估值 目前，与本次重组相关的审计机构和评估机构正在积极开展工作，相关的审计、评估工作尚未完成。 资产评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日，标的资产基准日的账面价值为81,236.27 万元（未经审计），预估值为 88,806.97 万元，预估增值 7,570.70 万元，增值率 9.32%。标的资产的最终交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。各部分标的资产的账面价值和预估值情况如下： 单位：万元 整体初步 权益 标的资产资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 评估结果 比例 初步价款 直接持有的硅 57,223.68 60,355.65 100.00% 60,355.65 板块全部资产有研新材 国泰公司股权 24,012.59 28,451.32 69.57% 19,792.22 合计 80,147.87国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.32 30.43% 8,659.10 总计 81,236.27 88,806.97 88,806.97 注：以上截至 2014 年 6 月 30 日账面价值未经审计数。 三、本次重组已履行及尚需履行的程序 截至本预案出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下： （一）2014 年 7 月 15 日，有研总院院务会审议通过本次重组预案； （二）2014 年 8 月 1 日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案； （三）2014 年 8 月 1 日，有研新材、国晶公司与有研总院签署了《附条件生效的资产转让协议》。 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： （一）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案； （二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； （三）本次重组有关事项尚需有权国有资产管理机构、商务主管部门批准或 备案； （四）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。 上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产预估值计算，本次重组标的资产中，标的资产交易价款初步确定为约 88,806.97 万元，相当于有研新材 2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益 121,639.24 万元的 73.01%，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方为有研总院，系有研新材的控股股东，因此本次交易构成关联交易。 五、有研新材股票停牌复牌安排 公司股票（证券简称有研新材，证券代码 600206）已于 2014 年 7 月 3 日停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。 六、待补充披露的信息 本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在该报告书 中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。 请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险。 同时，本次交易可能接受证券监管机构的内幕交易核查，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。 二、本次重组不能按期进行的风险 本次重组尚需取得相关批准、核准或备案方可得以实施，包括但不限于有研新材再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、有研新材召开股东大会批准本次重组、有权国有资产管理机构和商务主管部门批准或备案本次重组有关事项、中国证监会核准本次重组等。如本次重组所需要的相关批准、核准和备案等程序无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。 三、本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险 有研新材硅板块 2011 年至 2013 年营业收入分别为：53,834.46 万元、36,468.61 万元、44,651.32 万元。在完成本次交易后，硅板块业务将整体剥离出有研新材，有研新材合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。如果公司不能及时采取收购及实施新项目等措施，以扩大公司经营 规模，对有研新材的主营业务和经营规模将产生不利影响。 四、管理架构变化的风险 有研新材母公司在重组前从事具体产品的生产和经营业务，并对子公司进行管理。在重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，将转为持股型公司，对公司管理提出了新的挑战，若管理模式不能及时转型，可能对公司长远经营管理和公司治理产生一定程度的不利影响。 五、标的资产估值风险 本次交易标的资产中的有研新材母公司资产和负债部分的预估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行预估。主要原因为该部分资产和负债对应的业务处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化。此外，也难以找到可比交易案例。因此，不具备采用收益法和市场法评估的条件，评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行预评估。 根据目前的市场状况预计国泰公司未来年度无法实现盈利、现金流持续为负数。收益法不能很好的体现国泰公司资产的实际状况及权益价值，因此本次以资产基础法确定预估结果。 由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办法》第十九条“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”的规定，对前述部分标的资产未采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的预估值风险。 六、不能及时解除有研新材对国泰公司担保的风险 截至 2014 年 6 月 30 日，有研新材对国泰公司关联担保 6,000.00 万元。根据签署的《资产转让协议书》，有研总院需要及时承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责 任。若担保责任的转移或解除未能及时办理，上述担保有可能给上市公司带来潜在风险或损失。 七、资产出售收益不具可持续性的风险 公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益、不具可持续性。 八、上市公司长期无法分红的风险 截至 2013 年 12 月 31 日，有研新材母公司未分配利润为-7,932.29 万元。本次重组完成后，出售资产将给公司带来一次性盈利，但可能不足以弥补公司累计亏损，公司可能在一定时期内无法向股东现金分红。 九、法规政策变化风险 本次重组尚需较多程序和较长时间完成，期间现行《重组管理办法》等法律、法规、规则可能发生变化，将对本次重组产生影响。 十、前次募集资金投资项目可能终止的风险 2013 年 4 月，公司经中国证监会核准向有研总院非公开发行股份，募集资金净额 57,205.00 万元，用于建设 8 英寸硅单晶抛光片项目。截止 2013 年末该募投项目资金支出 1,017.04 万元。本次重大资产重组公司向有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，如成功实施，公司将剥离硅材料业务。因此，前次募集资金拟投资的 8 英寸硅单晶抛光片项目面临终止的风险。 十一、股市风险 股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活 动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 目 录 董事会声明 .............................................................................................................................. 2 交易对方声明 .......................................................................................................................... 3 重大事项提示 .......................................................................................................................... 4 重大风险提示 .......................................................................................................................... 8 释 义 .................................................................................................................................... 14 第一节 上市公司基本情况................................................................................................... 16 一、基本信息................................................................................................................. 16 二、历史沿革................................................................................................................. 16 三、最近三年的控股权变动 ......................................................................................... 19 四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 19 五、最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 20 六、主要财务数据 ......................................................................................................... 20 七、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 21 八、国晶公司基本情况 ................................................................................................. 21 第二节 交易对方基本情况................................................................................................... 22 一、交易对方基本情况 ................................................................................................. 22 二、交易对方与上市公司关联关系情况 ..................................................................... 25 第三节 本次交易的背景和目的........................................................................................... 26 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 26 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 27 第四节 本次交易的具体方案............................................................................................... 28 一、本次交易方案的基本内容 ..................................................................................... 28 二、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 29 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 29 第五节 交易标的的基本情况............................................................................................... 30 一、国泰半导体材料有限公司 ..................................................................................... 30 二、有研新材直接持有的硅板块资产 ......................................................................... 44 第六节 本次交易对上市公司的影响................................................................................... 50 一、对公司业务的影响 ................................................................................................. 50 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................. 50 三、对同业竞争的影响 ................................................................................................. 50 四、对关联交易的影响 ................................................................................................. 51 第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示................................................... 52 一、本次重组已履行及尚需履行的程序 ..................................................................... 52 二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ......................................................... 52 三、本次交易其他重大不确定性风险提示 ................................................................. 53 第八节 保护投资者合法权益的相关安排........................................................................... 56 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ................................................................. 56 二、严格履行关于本次交易的决策程序 ..................................................................... 56 三、保护投资者利益的其他措施 ................................................................................. 56 第九节 停牌前六个月二级市场核查情况........................................................................... 57 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................................................. 57 二、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 57 第十节 独立董事对本次交易的意见................................................................................... 59 第十一节 独立财务顾问的意见........................................................................................... 60 释 义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司、有研新材、本 指 有研新材料股份有限公司公司、公司 有研半导体材料股份有限公司，于 2014 年 3 月 19 日更名为有研硅股 指 有研新材料股份有限公司有研总院 指 北京有色金属研究总院国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司国宇公司 指 国宇半导体材料有限责任公司有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司有研亿金 指 有研亿金新材料有限公司有研光电 指 有研光电新材料有限责任公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所广州证券、独立财务顾问 指 广州证券有限责任公司会计师、审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师律师、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司本预案 指 有研新材重大资产出售暨关联交易预案本次重组、本次交易、本 指 有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易次重大资产重组 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对 方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部 分：1）截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表拟出售资产、标的资产、 指 范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股交易标的 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新 材持有的国泰公司 69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公 司 30.43%股权。 有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件资产转让协议书 指 生效的资产转让协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元 本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第一节 上市公司基本情况 一、基本信息公司名称 有研新材料股份有限公司英文名称 Grinm Advanced Materials Co., Ltd.股票上市交易所 上海证券交易所股票简称 有研新材股票代码营业执照注册号 100000000031337成立时间 1999 年 3 月 12 日注册资本 83,877.8332 万元注册地址 北京市海淀区北三环中路 43 号法定代表人 周旗钢董事会秘书 赵春雷邮政编码公司电话 010-62355380公司传真 010-62355381公司网址 www.gritek.com 稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，硅、锗和化合物单晶及其 衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光经营范围 电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务； 相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革 （一）公司的设立和上市 有研新材（前身为有研半导体材料股份有限公司，2014 年 3 月 19 日更名为 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案有研新材料股份有限公司）是以有研总院作为发起人，于 1999 年以募集方式设立的股份有限公司。其设立和上市过程如下： 1998 年 7 月 7 日，国家有色金属工业局“国色办字[1998]179 号文”同意有研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。 1998 年 9 月 4 日，证监会“京证监发[1998]82 号文”同意有研硅股（筹）作为1997 年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度 6,500万股。 1998 年 10 月 14 日，财政部“财管字[1998]57 号文”同意有研总院将其所属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体材料有限公司 50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司；经中国证监会“证监发行字[1999]2 号文”、“证监发行字[1999]3 号文”、“证监发行字[1999]4 号文”批准，有研硅股（筹）于 1999 年 1 月 21 日至 2 月 5日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股 6,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 8.54 元，扣除全部发行费用后，实际募集资金 54,150 万元。 1999 年 3 月 5 日，国家经济贸易委员会“国经贸企改[1999]154 号文”同意有研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额 14,500 万元（每股面值 1.00 元），其中发起人有研总院投入资产 21,032.82 万元，负债8,746.89 万元，净资产折为股本 8,000 万股，占总股本的 55.17%，向社会公众募集 6,500 万股，占总股本的 44.83%。 1999 年 3 月 12 日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003133 的企业法人营业执照并于 1999 年 3 月 19 日在上交所成功发行上市。 （二）公司上市后历次股本变动情况 1、2006 年股权分置改革 2006 年 4 月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革，唯 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 2,275 万股股份，即流通股股东每持有 10 股流通股股票获得 3.5 股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由 8,000 万股减少至5,725 万股，持股比例由 55.17%降至 39.48%。 2、2008 年以资本公积金转增股本 经 2007 年年度股东大会审议，有研硅股于 2008 年 7 月实施资本公积金转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日股本总额 14,500 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股本总额变更为 21,750 万股，其中有研总院持有 8,587.50 万股，持股比例为 39.48%。 3、2008 年有研总院增持股份 经有研硅股董事会公告，自 2008 年 8 月 29 日起，有研总院多次通过二级市场买入方式增持上市公司股份，截至 2008 年 12 月 31 日，有研总院共增持有研硅股股份 43.85 万股，增持完成后持股 8,631.35 万股，持股比例为 39.68%。 4、2012 年有研总院增持股份 经有研硅股董事会公告，自 2012 年 8 月 31 日起，有研总院多次通过二级市场买入方式增持上市公司股份，截至 2013 年 3 月 31 日，有研总院共增持有研硅股股份 211.98 万股，增持完成后持股 8,843.33 万股，持股比例为 40.66%。 5、2013 年 4 月非公开发行股份 2013 年 4 月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279 号）核准，有研硅股向有研总院非公开发行人民币普通股 60,349,434 股，每股发行价格 9.73 元。2013 年 4 月 19 日，上述增发股份办理完成登记托管手续。发行完成后，有研硅股总股本增至27,784.94 万股，其中，有研总院持股数量增至 14,878.27 万股，持股比例为53.55%。 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 6、2014 年 1 月发行股份购买资产并募集配套资金 2014 年 1 月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1 号）核准，有研新材向有研总院等 9 家交易对方发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权以及有研总院持有的部分机器设备，同时向新华基金管理有限公司等 8 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，有研硅股总股本增至41,938.91 万股，其中有研总院持股数量增至 21,425.53 万股，占有研硅股总股本的 51.09%。 7、2014 年 5 月以资本公积金转增股本 经有研新材第五届董事会第五十七次会议及 2013 年度股东大会审议，有研新材以总股本 419,389,166 股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10股转增 10 股，股权登记日为 2014 年 5 月 9 日。资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本增至 83,877.83 万股，其中有研总院持股 42,851.06 万股，占公司股本总额 51.09%。 三、最近三年的控股权变动 有研新材的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委，最近三年均未发生变化。 四、最近三年重大资产重组情况 2014 年 1 月，经中国证监会核准，有研新材发行股份购买有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权和有研总院持有的部分机器设备，同时募集配套资金，具体情况请参考本节“二、历史沿革”之“（二）公司上市后历次股本变动情况”之“6、2014 年 1 月发行股份购买资产并募集配套资 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案金”。 五、最近三年的主营业务发展情况 公司成立至 2014 年 1 月，有研新材的主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售。2014 年 1 月，经中国证监会核准，有研新材实施重大资产重组，公司主营业务变更为半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等新材料的研发、生产和销售。 受国内外经济形势和半导体整体行业的不利形势影响，半导体硅材料市场需求疲软，国内市场竞争愈发激烈，公司硅板块业务收入及盈利能力持续下滑。 六、主要财务数据 有研新材最近三年主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元 资产负债项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日资产总计 145,305.06 108,736.97 121,026.15负债合计 23,665.82 44,491.48 44,399.19归属于上市公司所有者权 121,639.24 64,245.49 76,626.95益 收入利润项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业总收入 49,086.96 40,899.96 59,819.37营业利润 524.50 -12,766.99 557.15利润总额 529.76 -12,761.16 580.57归属于上市公司股东的净 192.83 -12,386.00 629.78利润 注：2011 年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012 年和 2013年财务数据已经立信会计师审计。 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 七、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人概况 公司的控股股东为有研总院，实际控制人是国务院国资委。截至目前，有研总院持有公司 42,851.06 万股股份，持股比例为 51.09%。 有研总院的具体情况详见本预案“第二节 本次交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。 （二）实际控制人对公司的控制关系图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 北京有色金属研究总院 51.09% 有研新材料股份有限公司 八、国晶公司基本情况公司名称 国晶微电子控股有限公司英文名称 Guo Jing Micro-electronic Holdings，Limited企业类型 其他公司注册证书编号 NO.933965成立日期 2004 年 11 月 15 日注册资本 1,000 港币注册地 香港董事 周旗钢、赵春雷 半导体材料及相关材料的进出口贸易；相关技术开发，技术转让和技经营范围 术咨询服务；信息通信、智能控制、新材料等领域的高科技项目投资 等业务股东构成 有研新材持有 100%股权 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 第二节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 本次交易的交易对方为有研总院。 （一）交易对方概况企业名称 北京有色金属研究总院