有研新材料股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产  重组管理若干问题的规定》第四条的说明 公司董事会经审慎分析，认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下： 一、本次重组交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得有权国有资产监管机构、商务部门审批、中国证监会核准，本次交易尚需履行的程序已在预案中披露，并进行了风险提示。 二、公司作为资产出售方，合法拥有标的资产的完整权利，标的资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、拍卖、征用或限制出售的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 三、本次重组不影响上市公司资产完整性，亦不影响上市公司独立性。 四、通过本次重大资产重组，公司出售处于亏损状态的半导体硅材料业务，能够有效降低公司经营负担，提升公司的盈利水平。同时，通过本次重组，公司能够获得较多资金，有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务。也为上市公司未来在新材料领域的进一步发展，提供了更加充裕的资金保障。 五、本次重大资产重组有利于公司改善资产状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。  有研新材料股份有限公司董事会 2014 年 8 月 1 日