有研新材料股份有限公司 第五届董事会第六十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次董事会审议通过资产出售有关议案 本次资产出售构成重大资产重组，需经有权国有资产管理机构批准、公司股东大会审议通过和主管商务部门批准、中国证券监督管理委员会核准后，方可实施 本次重大资产重组构成关联交易 标的资产的审计评估工作尚在进行，标的资产的定价依据尚为初步评估结果，需经有权国有资产管理机构备案确认 公司股票将于 2014 年 8 月 4 日复牌 一、董事会会议召开情况 有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十三次会议通知和材料于 2014 年 7 月 21 日以书面方式发出。会议于 2014 年 8 月 1 日在北京有色金属研究总院会议中心小会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 9名，实到董事 9 名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的条件。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 （二）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东北京有色金属研究总院，公司本次向北京有色金属研究总院出售资产构成公司与控股股东之间的关联交易。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒在审议相关议案时回避表决。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （三）审议通过《关于公司重大资产出售的议案》 本议案分项表决，具体情况如下： 1、交易标的、交易价格、对价支付 本次交易标的为：公司及公司全资子公司国晶微电子控股有限公司（以下简称“国晶公司”）拟向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1）公司直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2）公司持有的国泰半导体材料有限公司（以下简称“国泰公司”）股权：有研新材持有的国泰公司 69.57%股权； 3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。 标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日，标的资产基准日的账面价值为81,236.27 万元（未经审计），预估值为 88,806.97 万元。根据标的资产未经审计的账面价值及预估值，标的资产的交易价格初步确定为 88,806.97 万元，详细情况见下表： 单位：万元 整体初步 权益 标的资产资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 评估结果 比例 初步价款  直接持有的硅  57,223.68 60,355.65 100.00% 60,355.65  板块全部资产有研新材 国泰公司股权 24,012.59 28,451.32 69.57% 19,792.22  合计  80,147.87国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.32 30.43%  8,659.10 总计  81,236.27 88,806.97  88,806.97 标的资产的审计和评估工作正在进行，如果标的资产的审计和评估值进行调整的，则标的资产的转让价款将进行相应调整。 有研总院购买标的资产需支付的交易价款，由有研总院以现金形式向有研新材和国晶公司支付。有研总院自资产交割日起 10 日内分别向有研新材和国晶公司支付相应标的资产交易价款的 50%，并自资产交割日起 1 年内付清全部交易价款。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 2、评估基准日至资产交割日期间的损益安排 标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由有研总院享有；发生的亏损及损失由有研总院承担。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 3、标的资产的交割 公司将与交易对方在《附条件生效的资产转让协议书》生效后立即办理标的资产的交割手续。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了该议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 4、违约责任 任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了该议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 5、决议的有效期 与本次资产出售有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会等有权监管机构对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次资产出售完成日。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。 （四）审议通过《关于标的资产评估相关事项的议案》 有研新材料股份有限公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，对公司本次重大资产重组所涉及的资产评估事项进行了核查，认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的 《有研新材料股份有限公司董事会关于重大资产重组资产评估有关事项的说明》。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于签订〈附条件生效的资产转让协议书〉的议案》 同意公司及子公司国晶微电子控股有限公司与北京有色金属研究总院签署《 附 条 件 生 效 的 资 产 转 让 协 议 书 》。 协 议 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn)。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》 《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （七）审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 公司董事会经审慎分析，认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并同意《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条的说明》。 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的 《公司董事会关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条的说明》。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》 为保证公司本次重大资产重组顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜，具体授权事项及期限如下： 1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产出售方案，具体办理本次资产出售相关事宜，包括但不限于签署本次资产出售涉及的全部协议，办理本次资产出售过程中涉及的相关后续审批事宜，办理本次资产出售涉及的拟出售资产的交割事宜；办理本次资产出售涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。 2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。 3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。 4、授权董事会按照证券、国有资产、商务等监管部门的要求对本次重大资产重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。 5、鉴于本次重大资产重组适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定的审批程序、条件及审批机关，办理本次重大资产重组的审批、核准、备案、披露、资产交割等事宜。 6、授权董事会办理本次资产出售有关的其他事宜。 7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会等有权监管机构对本次重组的核准文件，则该等授权有效期自动延长至本次资产出售完成日。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》 为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，同意公司聘请广州证券有限责任公司作为本次重组独立财务顾问，北京市时代九和律师事务所为专项法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中资资产评估有限公司为评估机构。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 （十）审议通过《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》 待本次重大资产重组拟出售标的资产的审计、评估及评估报告备案等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并择机发布召开股东大会的通知。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 三、上网公告附件 1、公司董事会《关于重大资产重组资产评估有关事项的说明》 2、有研新材料股份有限公司及国晶微电子控股有研公司与北京有色金属研究总院附条件生效的资产转让协议书 3、有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 4、公司董事会《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条的说明》 5、公司独立董事《关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见》 6、公司独立董事《关于本次重大资产重组资产评估有关事项的意见》 7、广州证券有限责任公司《关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 特此公告。  有研新材料股份有限公司董事会  2014 年 8 月 2 日