有研新材料股份有限公司独立董事 关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《有研新材料股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司第五届董事会第六十三次会议讨论的《重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案发表独立意见如下： 1、《重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第五届董事会第六十三次会议审议。 2、本次交易对方北京有色金属研究总院系公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的 4 名非关联董事对会议议案进行了表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《有研新材料股份有限公司章程》的规定。 3、本次重大资产出售暨关联交易预案符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于减少关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。 4、交易双方签订的相关协议，体现了公平、合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 5、本次重大资产出售有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。独立董事： 张克东、杨 光、曾一平  2014 年 8 月 1 日