有研新材料股份有限公司及国晶微电子控股有限公司 与 北京有色金属研究总院  附条件生效的 资产转让协议书 二〇一四年八月一日本协议由以下三方经友好协商于 2014 年 8 月 1 日在北京签署：1、资产出售 A 方有研新材料股份有限公司（以下简称“资产出售 A 方”）住所：北京市海淀区北三环中路 43 号法定代表人：周旗钢联系地址：北京市西城区新街口外大街 2 号邮编：100088电话：010-82087088传真：010-623553812、资产出售 B 方国晶微电子控股有限公司（以下简称“资产出售 B 方”）主席：周旗钢联系地址：北京市西城区新街口外大街 2 号邮编：100088电话：010-82087088传真：010-623553813、资产购买方：北京有色金属研究总院（以下简称“资产购买方”）注册地址：北京市西城区新外大街 2 号法定代表人：张少明联系地址：北京市西城区新街口外大街 2 号邮编：100088电话：010-62014488传真：010-62015019 鉴于： 1、资产出售 A 方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票简称：有研新材，股票代码：600206）。截至本协议签署之日，资产出售 A 方直接持有硅板块资产与国泰半导体材料有限公司（以下简称“国泰公司”）69.57%股权。 2、资产出售 B 方为一家由资产出售 A 方依据中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司，资产出售 A 方持有资产出售 B 方的 100%股权。截至本协议签署之日，资产出售 B 方持有国泰公司 30.43%股权。 3、资产购买方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的全民所有制企业，为资产出售 A 方的控股股东。 4、资产出售 A 方拟向资产购买方出售其直接持有的硅板块全部资产和国泰公司股权，资产出售 B 方拟向资产购买方出售其持有的国泰公司股权；资产购买方亦愿意以现金购买资产出售 A 方与资产出售 B 方前述拟出售的资产。 为此，协议三方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，就前述购买和出售资产事宜，依据《合同法》等相关法律、法规及规章之规定，签署本协议，以资信守。 第一条 词语解释 （一）除非文义另有所指，本协议行文中的下述词语具有如下含义： 1、本协议：指由本协议项下资产出售 A 方和资产出售 B 方与资产购买方签订的《附条件生效的资产转让协议书》，以及后续订立的补充协议和协议之所有附件。 2、本次重组、本次交易：指资产出售 A 方向资产购买方出售其直接持有的硅板块全部资产与国泰公司股权，同时，资产出售 B 方向资产购买方出售其持有的国泰公司股权，资产购买方以现金购买前述标的资产。 3、出售资产：指资产出售 A 方与资产出售 B 方按照本协议约定向资产购买方出售标的资产之行为。 4、购买资产：指资产购买方按照本协议约定向资产出售 A 方与资产出售 B方购买标的资产之行为。 5、标的资产：指本协议项下资产出售 A 方及资产出售 B 方拟向资产购买方出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1）资产出售 A 方直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014 年 6 月 30 日资产出售 A 方母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2）资产出售 A 方持有的国泰公司股权：资产出售 A 方持有的国泰公司 69.57%股权； 3）资产出售 B 方持有的国泰公司股权：资产出售 B 方持有的国泰公司 30.43%股权。 6、资产评估/评估：指为本次重组目的，聘请中资资产评估有限公司对截至基准日的标的资产及标的资产相关公司进行评估，评估结果需经有权国有资产管理机构备案确认。 7、评估和审计基准日/基准日：指为本次重组目的，对标的资产进行评估和审计的基准日期，即 2014 年 6 月 30 日。 8、本次出售和购买资产的审批和授权：指为完成本次重组需取得的所有审批、核准、备案和授权，包括但不限于资产购买方的内部有权决策机构就购买标的资产的授权，资产出售方的董事会和股东大会就本次重组的授权，中国证监会、有权国有资产管理机构等机构就本次重组的审批和核准，商务管理部门对本次重组所涉股权出售的审批或备案。 9、标的资产的交割/交割日：指本次重组依法取得一切必要的审批和授权后，由资产出售方按照法律法规或其他规范性文件规定，办理相关资产过户与变更登记手续，将标的资产交付给资产购买方；标的资产过户手续履行完毕，且标的资产相关公司股权转让完成工商变更登记手续之日为交割日。 10、标的资产相关公司：指国泰半导体材料有限公司。 11、过渡期间：指评估和审计基准日至交割日之期间。 12、资产出售方：指资产出售 A 方与资产出售 B 方的合称。 13、中国：指中华人民共和国，仅就本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区。 14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 15、元、万元：指人民币元、人民币万元。 （二）除非上下文另有规定，在本协议中： 1、凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件。 2、凡提及条款、附件是指本协议的条款和附件。 3、条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。 4、协议中提及的日均为自然日。 第二条 标的资产 协议三方在此确认并同意，本协议项下的标的资产为资产出售 A 方及资产出售 B 方拟向资产购买方出售的硅板块全部资产和负债，具体包括以下三部分： 1）资产出售 A 方直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014 年 6 月 30 日资产出售 A 方母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2）资产出售 A 方持有的国泰公司股权：资产出售 A 方持有的国泰公司 69.57%股权； 3）资产出售 B 方持有的国泰公司股权：资产出售 B 方持有的国泰公司 30.43%股权。 第三条 出售和购买标的资产的价款 1、协议三方同意，对于标的资产的出售和购买价款以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定（评估基准日为 2014 年 6 月 30 日）。 2、根据标的资产未经审计的账面价值及初步评估结果，协议三方经协商一致同意：标的资产的出售和购买价款初步确定为 88,806.97 万元，其中资产出售 A方向资产购买方转让的相关标的资产价款初步确定为 80,147.87 万元，资产出售 B方向资产购买方转让的相关标的资产价款初步确定为 8,659.10 万元，详细情况见下表： 单位：万元 整体初步 权益 标的资产资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 评估结果 比例 初步价款 直接持有的硅  57,223.68 60,355.65 100.00% 60,355.65 板块全部资产有研新材 国泰公司股权 24,012.59 28,451.32 69.57% 19,792.22 合计  80,147.87国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.32 30.43%  8,659.10 总计  81,236.27 88,806.97  88,806.97 3、标的资产的审计和评估工作正在进行，如果标的资产的审计和评估值进行调整的，则标的资产的转让价款将进行相应调整。 第四条 标的资产购买价款的支付 1、协议三方一致同意，资产购买方购买标的资产需支付的本协议第三条项下约定的价款，由资产购买方以现金形式向资产出售方支付。 2、协议三方一致同意：资产购买方应自资产交割日起 10 日内分别向资产出售 A 方与资产出售 B 方支付相应标的资产出售价款的 50%，并应自资产交割日起1 年内向资产出售方付清全部交易价款。 第五条 本次资产出售、购买的完成须下述条件完全满足和成就： 1、资产出售 A 方就本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过。 2、资产出售 B 方就向资产购买方出售标的资产取得其内部有权决策机构的批准。 3、资产购买方就向资产出售方购买标的资产取得其内部有权决策机构的批准。 4、本次资产出售所涉股权出售经国泰公司股东会同意且股东互相放弃优先购买权。 5、本次重组有关事项取得有权国有资产管理机构、商务主管部门批准或备案。 6、本次重组取得中国证监会等有权证券监管部门的核准。 第六条 资产交割 1、在遵守本协议各项条款和条件的前提下，标的资产的交割将于本协议生效日开始进行。 2、在资产交割过程中，出售方有义务尽快完成下列相关交割事宜： （1）标的资产中涉及的所有房屋、建筑物、土地使用权等需要办理过户登记手续的，资产出售方应当负责办理相应的过户手续，将权利人变更至资产购买方名下； （2）标的资产中涉及的股权及所有商标权、专利权等知识产权，需要办理变更登记手续的，资产出售方应当负责办理变更登记手续； （3）标的资产中涉及的所有正在履行的或已签订尚未履行的合同、协议、或虽然已过合同有效期，但仍由资产出售方履行的合同、协议等法律文件需要办理主体变更手续的，资产出售方应当负责通知合同相对方、征得合同相对方的同意，办理相应的主体变更手续，签署有关补充协议，或重新签署合同、协议； （4）标的资产中涉及的银行债务等需要取得债权人同意的，资产出售方应当负责取得相应债权人的书面同意； （5）标的资产中涉及所有的货币资金、存货、购入凭证、来源证明、票据、各类账册、记录、全部销售和购货订单、全部客户名单(包括正在开发且有望签约的客户清单)、全部客户的交易资料(包括以往交易数据、统计资料、联络方式、联络人等)、正在开发且有望签约的客户的资料(包括可能签约的交易价格、可能签约时间、联络方式、联络人等)以及与其他受让资产有关的全部数据、文档、往来函件等书面或电子的资料文件，自本协议生效日起，资产出售方应将上述文件尽快转移至资产购买方实际控制，并进行相应账务处理；自受让资产出售完成日起，资产出售方不应持有任何上述单据或文件。 （6）对于资产出售方拥有合法权利但尚未取得权属证书的房屋、土地、专利等资产，资产出售方应与资产购买方完成资产清点及资产交接清单的编制工作，并在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后，该等未取得权属证书的资产归资产购买方所有，与该等未取得权属证书的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产购买方享有或承担。 （7）标的资产中涉及的相关债务为纳税义务等行政义务的，该等债务的出售需经相关行政主管机关同意，为此，资产出售方与资产购买方一致同意，由资产出售方履行相应义务，资产购买方以等额现金向资产出售方补偿。标的资产中涉及的相关债权主体一方为行政主管机关的、或涉及财政补贴的，如相关权利的转移不能取得相关主管机关的同意的，资产出售方与资产购买方一致同意，由资产出售方收取相应债权或财政补贴，标的资产出售价款扣减等额现金。 （8）对于标的资产中的债务，若在资产交割日前，交易双方尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，交易双方同意不纳入交割资产范围，交易价款相应调整。 3、上述受让资产交割完成后，交易双方应当共同清点核对，并对受让资产清单进行签署确认。若交易双方对全部受让资产完成出售并无异议的，应签署相应法律文件。 4、三方一致同意：本协议签署日至资产交割日期间及资产交割日后，出售方及其子公司与国泰公司之间，不再新增任何担保或互保；本协议签署时已经存在的、出售方及其子公司为国泰公司提供的担保，各方应尽力取得担保权人同意变更担保方为资产购买方的同意函，并由资产出售方、资产购买方、国泰公司与担保权人共同签订《变更保证人协议》；若届时未能获得担保权人同意，资产购买方将向国泰公司提供借款，偿还相应债务并解除资产出售方及其子公司的担保责任。 第七条 业务移交 1、自本协议生效之日起，资产出售 A 方应当将与硅板块资产有关的业务以及和业务有关的一切资料与文件移交给资产购买方。 2、本协议项下的业务在移交给资产购买方前、移交过程中以及移交后资产购买方完全接管业务前，资产出售 A 方要尽善良管理人之义务，妥善管理或协助资产购买方管理上述业务。 3、因从事本协议项下业务所需的有关行政许可、资质文件、批准材料，资产出售 A 方应在本协议生效之后及时将有关材料移交给资产购买方，并依法办理有关变更手续，或者依法协助资产购买方重新取得有关行政许可。 第八条 人员转移 资产出售 A 方直接持有的硅板块资产及相关业务出售给资产购买方后，按照“人随资产与业务走”的原则，资产购买方同意：与硅板块资产及相关业务有关的员工全部转入资产购买方或其指定的下属单位，且该等员工的薪酬标准、福利待遇等保持不变；资产出售 A 方同意：如前述员工不同意随资产与业务转入资产购买方，可继续留在资产出售 A 方。 第九条 过渡期安排 在过渡期内，标的资产所产生的盈利和收益归资产购买方享有，亏损及损失亦由资产购买方承担。 第十条 陈述和保证 （一）资产出售方的陈述和保证 1、组织和状况。资产出售方为合法设立、有效存续的法人单位，具备民事权利能力和民事行为能力签署、履行本协议，完成本次资产出售，并承担本协议项下可能产生的法律责任。 2、授权。除本协议另有所述外，资产出售方具有完全的权力和权限签署、履行本协议并完成本次资产出售，且前述行为已经所有必要的授权，对其构成有法律效力的义务，本协议的条款对其具有强制执行力。 3、无冲突。资产出售方签署、履行本协议并完成本次资产出售事项不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）导致抵触、违反其作为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或（iii）导致违反任何所适用的法律。 4、无进一步要求。除本协议第五条所述外，资产出售方完成本协议所述的资产出售事项无需获得任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。 5、无法律程序。资产出售方不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、履行本协议并完成本次资产出售事项，或经合理预期可能对其履行本协议规定义务、完成本次资产出售事项的能力造成重大不利影响的事实。 6、尽力配合和全力支持。资产出售方保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他来自第三方的同意文件。 （二）资产出售方就标的资产向资产购买方陈述及保证 1、对于资产出售方本次出售给资产购买方的标的资产，资产出售方拥有合法、有效的所有权，且该等标的资产上未设置任何抵押、质押等担保，也不存在被司法查封、冻结、拍卖，或被采取行政强制措施，或第三人主张所有权等限制其对标的资产行使权利的情形。 2、于本协议签署日直至交割日，国泰公司为依法设立且合法有效存续的公司法人，该公司不存在且不会发生任何导致其需要终止的情形。该公司已经取得其合法开业所必需的所有资质、许可，该等资质和许可均合法、有效，且不会被撤销或宣布无效，也不存在换证时不予更换的情形。 3、于本协议签署日直至交割日，标的资产相关公司对于所有、占有和使用的包括机器设备、电子设备、运输工具、房屋、土地、专利、对外投资等标的资产拥有合法、有效的所有权、使用权或其他权利，不存在任何权属争议，也不存在以其资产为第三人债务提供担保，或被司法冻结、扣押、拍卖、变卖，或被采取行政强制措施，或抵偿债务等情形；若存在以上情形，资产出售方保证于交割日之前采取必要措施配合国泰公司解除或消除有关抵押、司法冻结等对资产行使所有权或使用构成不利影响的所有因素。 4、标的资产相关公司的财务会计报表均已按照中国现行适用的会计制度、政策编制，其向审计机构、评估机构提供的财务会计报表真实、准确、完整地反映了其资产、财务状况、经营业绩和现金流量，不存在任何虚假记载。于本协议签署日直至交割日，该公司不存在任何现实或潜在的可能导致其资产和财务状况恶化的不利因素。 5、于本协议签署日直至交割日，标的资产相关公司不存在因环境保护、劳动保护、违约、侵权、纳税等原因导致的现实或潜在的诉讼、仲裁、处罚、调查、索赔等情形。 6、因基准日之前存在的事实，在本次资产出售之时或出售之后出现的、与标的资产或标的资产相关业务有关的任何纠纷、诉讼、仲裁以及其他有权行政主体采取的行政行为而导致支付损害赔偿金、违约金、罚款等财产损失，由资产出售方承担。资产购买方因此遭受损失的，有权向资产出售方追偿。 （三）资产购买方的陈述和保证 1、组织和状况。资产购买方已根据适用法律合法设立、有效存续，具备民事权利能力和民事行为能力签署、履行本协议，完成本次资产出售，并承担本协议项下可能产生的法律责任。 2、授权。除本协议另有所述外，资产购买方具有完全的权力和权限签署、履行本协议并完成本次资产出售事项，且前述行为已经所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务，本协议的条款对其具有强制执行力。 3、无冲突。资产购买方签署、履行本协议并完成本次资产出售事项不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）导致抵触、违反其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或（iii）导致违反任何所适用的法律。 4、无进一步要求。除本协议第五条所述外，资产购买方完成本协议所述的资产出售事项无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。 5、无法律程序。资产购买方不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、履行本协议并完成本次资产出售事项，或经合理预期可能对其履行本协议规定义务、完成本次资产出售事项的能力造成重大不利影响的事实。 6、尽力配合和全力支持。资产购买方保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。 第十一条 适用法律及争议解决 1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。 2、凡因履行本协议所发生的一切争议,协议三方均应通过友好协商的方式解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交北京仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性，对各方均有约束力。 3、除非争议事项构成根本性违约，除提交仲裁的争议事项外,三方应继续履行本协议其他条款。 第十二条 不可抗力 1、不可抗力是指三方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、洪水、火灾、飓风、战争、罢工、员工骚乱、民众骚乱、征收、没收、政府主权行为等。 2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，履行本协议项下之义务的时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称因遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。 3、如有不可抗力事件发生，任何一方均无需对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。 4、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十日内通知其他方并提供其所能得到的证据。 5、如因不可抗力事件导致本协议无法履行达三十日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。 6、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，三方应在其他各个方面继续履行本协议。 第十三条 生效及终止 （一）本协议经三方签署、盖章，并满足本协议第五条的全部条件之时起生效。 （二）在本协议第五条所列全部条件成就之前，如根据届时修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定，本协议项下的资产重组不再需要取得中国证监会等有关部门的审批，则本协议的生效不再需要满足该项或该几项条件，本协议在满足本协议第五条的其他条件之时起生效；如根据届时修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定，本协议项下的资产重组的审核机构、方式、程序发生变化的，以新的法律、法规、规章等规范性文件为准，并同时需要满足本协议第五条的其他条件。 （三）标的资产中的相关债务的出售须取得债权人同意，如相关债权人不同意债务的出售，仅该债务不能出售，但不影响本协议的生效，标的资产中的其他资产仍然由资产出售方出售给资产购买方，但标的资产出售价款需相应调整。 （四）本协议可依据下列情况之一而终止： 1、经协议三方一致书面同意； 2、如果有管辖权的政府部门发布终局性且不可上诉的限制、禁止或废止本次重组的永久禁令、法规、规章、规则或命令，各方均有权以书面通知方式终止本协议； 3、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 （五）本协议终止的法律后果 如果本协议根据前款第 1、2 项的规定终止，任何一方无需承担任何违约责任。 第十四条 违约责任 本协议一方违反本协议的任何约定构成违约的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。 第十五条 通知 1、本协议一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真或邮寄方式递交。根据本协议发出的通知或通讯，如以邮寄方式发出，邮件交给邮寄公司后第三日视为收件日期；如以传真发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。 2、所有通知和通讯应发往协议各方于本协议记载的联系地址和传真，或者一方以书面通知对方的其他收件地址或传真。如一方变更地址或传真后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址或传真即视为已送达该方。 第十六条 其他 1、继受和出售。未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务予以出售。 2、可分割性。如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则三方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现各方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和强制执行力均不受到任何损害。如果为使三方的意图生效而有此必要的话，三方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近上述意图且能够强以制执行的文字来取代不可强制执行的文字。 3、修订。本协议只能通过由三方签署的书面文件进行修订或修改。 4、放弃。如果一方放弃追究任何其他方对本协议项下任何责任或义务的违背，则应当由放弃追究的一方以书面方式作出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究对方今后在本协议项下的其他违约行为。 5、完整协议。本协议构成了三方就本协议所述事项的全部协议、会议纪要和谅解，并取代了此前三方就本协议所述事项的所有书面和口头的协议和此前的所有其他通信。 6、如为办理本协议项下股权出售所涉工商变更登记等法律手续需要，资产购买方与资产出售方可根据工商登记主管机关等部门要求，按照其标准格式文本签署有关股权出售协议，内容应与本协议一致，如其与本协议内容有矛盾的，以本协议为准。 7、本协议正本壹式捌份，每份具有相同之法律效力。 （本页无正文，为《有研新材料股份有限公司及国晶微电子控股有限公司与北京有色金属研究总院附条件生效的资产转让协议书》之签署页）有研新材料股份有限公司法定代表人（或授权代表）：2014 年 8 月 1 日国晶微电子控股有限公司法定代表人（或授权代表）：2014 年 8 月 1 日北京有色金属研究总院法定代表人（或授权代表）：2014 年 8 月 1 日