有研新材(600206)_公司公告_有研新材料股份有限公司2014年第一季度报告_公司公告

有研新材料股份有限公司2014年第一季度报告（下载公告）
公告日期:2014-04-30
有研新材料股份有限公司 600206 2014 年第一季度报告600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告目录一、重要提示............................................................................................................................... 2二、公司主要财务数据和股东变化 ........................................................................................... 3三、重要事项............................................................................................................................... 6四、附录....................................................................................................................................... 0600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告一、重要提示1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。1.3 公司负责人姓名周旗钢主管会计工作负责人姓名赵彩霞会计机构负责人（会计主管人员）姓名杨波公司负责人周旗钢、主管会计工作负责人赵彩霞及会计机构负责人（会计主管人员）杨波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。1.5 其他经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1 号文件《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向有研总院等 9 家法人单位非公开发行股份购买其持有的有研稀土新材料股份有限公司 85%股份、有研亿金新材料股份有限公司 95.65%股份、有研光电新材料有限责任公司 96.47%股权的事项于 2014 年 1 月 7 日完成股权变更手续，并由立信会计师事务所于 2014 年 1 月 7 日出具信会师报字[2014]第 710001 号验资报告审验确认。根据《企业会计准则》，从 2014 年 1 月 1 日起，有研稀土新材料股份有限公司、有研亿金新材料股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司纳入本公司的合并范围，由于上述被收购公司在收购前后均属本公司母公司北京有色金属研究总院最终控制，此次合并构成同一控制下的合并。在编制比较报表时，应对前期比较报表进行调整，即应将上述被合并方的有关资产、负债、损益并入，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。本报告的期初数据（或上期末数据）和上期数据已作相应调整。本报告“2.1 主要财务数据”中“调整前上年末”和“调整前上年初至上年报告期末”数据为公司 2013 年年报、2013 年8 月 24 日披露的《审计报告》（两年又一期）中已披露数据，因与本期数据合并口径差异较大，不作对比分析。本报告“四、附录”的合并财务报表中的“调整前年初余额”和“调整前上期金额” 数据为公司 2013 年年报、2013 年 8 月 24 日披露的《审计报告》（两年又一期）已披露数据，供参考。 600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告二、公司主要财务数据和股东变化2.1 主要财务数据单位:元币种:人民币本报告期末比上本报告期末上年度末调整前上年度末年度末增减(%)总资产 3,372,275,964.29 2,937,433,444.84 14.80 1,453,050,634.24归属于上市公司 2,651,734,729.17 1,750,159,510.30 51.51 1,216,392,419.05股东的净资产上年初至上年报比上年同期增减调整前上年初至年初至报告期末告期末 (%) 上年报告期末经营活动产生的 -86,544,469.06 -38,300,879.30 -125.96 13,141,890.76现金流量净额上年初至上年报比上年同期增减调整前上年初至年初至报告期末告期末 (%) 上年报告期末营业收入 478,541,558.53 566,652,140.18 -15.55 112,107,758.25归属于上市公司 -21,343,252.76 -1,505,277.34 不适用 -6,011,173.26股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 -24,479,651.37 -1,739,446.82 不适用 -6,026,983.26常性损益的净利润加权平均净资产 -0.94 -0.13 不适用 -0.94收益率（％）基本每股收益（元 -0.055 -0.006 不适用 -0.03/股）稀释每股收益（元 -0.063 -0.006 不适用 -0.03/股）扣除非经常性损益项目和金额：单位：元币种:人民币本期金额项目说明（1－3 月）非流动资产处置损益 -493,380.31计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业公司子公司有研稀土新材料股份有务密切相关，符合国家政 4,666,290.69 限公司和有研光电新材料有限责任策规定、按照一定标准定公司收到政府补助额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 89,800.52产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他 57,633.84营业外收入和支出所得税影响额 -853,815.10少数股东权益影响额（税 -330,131.03后）合计 3,136,398.612.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表单位：股股东总数 20,001 前十名股东持股情况质押或冻持股比例持有有限售条股东名称股东性质持股总数结的股份 (%) 件股份数量数量北京有色金属研究总院国有法人 51.09 214,255,334 125,822,044 无中国稀有稀土有限公司国有法人 4.10 17,180,282 17,180,282 无北京科技风险投资股份国有法人 2.12 8,893,322 8,893,322 无有限公司刘祺未知 1.95 8,190,000 无中国节能环保集团公司国有法人 1.93 8,084,838 8,084,838 无林洁君未知 1.79 7,500,000 无江苏瑞华投资控股集团境内非国有法人 1.67 7,000,000 7,000,000 无有限公司北京满瑞佳德投资顾问境内非国有法人 1.61 6,741,485 6,741,485 无有限公司华宝信托有限责任公司境内非国有法人 1.29 5,400,000 5,400,000 无江叙音未知 1.20 5,040,000 无前十名无限售条件流通股股东持股情况期末持有无限售条股东名称（全称）股份种类及数量件流通股的数量北京有色金属研究总院 88,433,290 人民币普通股 88,433,290 刘祺 8,190,000 人民币普通股 8,190,000 林洁君 7,500,000 人民币普通股 7,500,000 江叙音 5,040,000 人民币普通股 5,040,000 许红英 1,689,172 人民币普通股 1,689,172 新坐标投资集团有限公司 1,090,573 人民币普通股 1,090,573 李楚洪 1,057,676 人民币普通股 1,057,676 王美玲 1,023,788 人民币普通股 1,023,788 郑城音 930,200 人民币普通股 930,200 吴永波 838,400 人民币普通股 838,400 上述股东关联关系或一致行动的说明公司第一大股东北京有色金属研究总院与上述其他无限600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告售流通股股东不存在关联关系。本公司不知上述其他无限售条件的股东之间有无关联关系，也不知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告三、重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用 □不适用项目期末余额或本期金额期初余额或上期金额变动比率变动原因交易性金融资产 65,089,800.52 - - 说明 1应收账款 294,637,411.85 173,541,577.92 69.78 说明 2预付款项 71,966,771.69 43,546,472.94 65.26 说明 3其他应收款 14,207,205.67 5,610,279.19 153.24 说明 4预收款项 119,688,964.08 16,456,800.67 627.29 说明 5应交税费 -2,987,181.61 12,081,565.18 -124.73 说明 6其他应付款 55,565,079.44 170,799,066.22 -67.47 说明 7股本 419,389,166.00 277,849,434.00 50.94 说明 8资本公积 1,829,784,013.19 1,048,417,122.09 74.53 说明 9营业税金及附加 19,143,607.57 29,054,201.46 -34.11 说明 10财务费用 3,378,122.64 8,883,475.43 -61.97 说明 11营业外收入 5,317,414.77 935,896.20 468.16 说明 12营业外支出 1,086,870.55 96,740.04 1023.50 说明 13利润总额 -17,861,995.86 16,022,338.64 -211.48 说明 14净利润 -19,656,145.00 10,904,532.08 -280.26 说明 15经营活动产生的现 -86,544,469.06 -38,300,879.30 - 说明 16金流量净额投资活动产生的现 -91,913,398.73 -35,148,269.33 - 说明 17金流量净额筹资活动产生的现 216,281,130.37 22,547,962.99 859.20 说明 18金流量净额说明 1：交易性金融资产增加系子公司利用闲置资金进行国债回购投资所致。说明 2：应收账款增加系销售未收到货款增加所致。说明 3：预付账款增加系采购预付货款增加所致。说明 4：其他应收款增加系子公司往来款项增加所致。说明 5：预收账款增加系子公司预收部分客户货款所致。说明 6：应交税费减少系本期子公司产品出口减少，应缴出口关税减少所致。说明 7：其他应付款减少系子公司归还股东流动资金贷款所致。说明 8：股本增加系本期公司完成非公开发行股份所致。说明 9：资本公积增加系本期公司完成非公开发行股份所致。说明 10：营业税金减少系本期子公司产品出口减少，出口关税减少所致。说明 11：财务费用减少系本期流动资金贷款减少所致。说明 12：营业外收入增加系子公司收到政府补助所致。说明 13：营业外支出增加系本期处置固定资产所致。说明 14：利润总额减少主要系半导体行业不景气，公司本部亏损所致。说明 15：净利润减少主要系半导体行业不景气，公司本部亏损所致说明 16：经营性现金流量净额减少主要系本期销售货物收到的现金减少所致。 600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告说明 17：投资活动产生的现金流量净额减少主要系子公司利用闲置资金进行国债回购投资所致。说明 18：筹资活动产生的现金流量净额增加系本期公司完成非公开发行股份所致。3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用 □不适用1、2014 年 1 月，公司发行股份购买资产并募集配套资金完成。公司向北京有色金属研究总院等 9 家交易对方发行股份购买了其持有的有研稀土新材料股份有限公司 85%股份、有研亿金新材料股份有限公司 95.65%股份、有研光电新材料有限责任公司 96.47%股权和北京有色金属研究总院持有的 235 台套机器设备，并向新华基金管理有限公司等 8 名认购对象发行股份募集配套资金 359,817,979.14 元。详见公司于 2014 年 1 月 4 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露的《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（修订版）》，2014 年 1 月 8 日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》，2014 年 1 月 14 日披露的《发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》，以及 2014 年 1 月 9 日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关公告。2、2014 年 3 月，公司更名为有研新材料股份有限公司，公司股票简称变更为有研新材。详见公司于 2014 年 3 月 13 日披露的《关于完成公司名称等变更事项工商登记及变更股票简称的公告》。3、2014 年 2 月 11 日，公司第五届董事会第五十二次会议审议通过公司控股子公司有研稀土新材料股份有限公司的对外投资事项，目前已完成作为投资实施主体的全资子公司的工商注册登记。详见公司于 2014 年 2 月 2 日披露的《对外投资公告》和 2014 年 4 月 22 日披露的《对外投资进展公告》。4、2014 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第五十六次会议审议通过关于有研稀土新材料股份有限公司与中国稀有稀土有限公司等单位共同投资设立中铝四川稀土有限公司的事项，目前中铝四川稀土有限公司已完成了工商注册登记。详见公司于 2014 年 3 月 27 日披露的《对外投资公告》和 2014 年 4 月 15 日披露的《对外投资进展公告》。5、2014 年 4 月 24 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以公司总股本 419,389,166 股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 10 股。详见公司 2014 年 4 月 25 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露的《2013年度股东大会决议公告》。3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况√适用 □不适用 600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告如未能及如未能及是否是否时履时履行应承诺类承诺时间有履及时行应承诺背景承诺方承诺内容说明未完型及期限行期严格说明成履行的限履行下一具体原因步计划（1）有研总院将督促和协助有研亿金、有研稀土和有研光电尽快办理完毕相关房屋所有权证；（2）有研总院将切实维护标的企业此类房产的资产安全性和合法权益；（3）在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办解决土理完毕前述房屋所有权证，影响标的企业的正常经营，有 2013 年 8 月地等产有研总院研总院将积极在内部安排生产经营用房予以解决，如有研否是 13 日-长期权瑕疵总院内部无适宜的房产，则尽力协助标的企业找寻合适房产；（4）在本次交易完成后，除不可抗力外，若因标的企业在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标的企业遭受损失，有研总院将在实际损失发生与重大资之日起两个月内以现金方式予以补偿。产重组相 1、有研总院承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其关的承诺他相关法律、法规和《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，将来也不以任何形式（包括但不限于直接经营或解决同与他人合资、合作、参股经营）从事与有研硅股构成竞争 2013 年 6 月有研总院否是业竞争的业务。2、如有研总院及（或）其关联公司未来从任何第 6 日-长期三方获得的任何商业机会与有研硅股的主营业务有竞争或可能有竞争，则有研总院及（或）其关联公司将立即通知有研硅股，赋予有研硅股获取该商业机会的优先权。在上市公司本次重组完成后，有研总院及关联企业将尽量解决关 2013 年 6 月有研总院避免与上市公司之间的关联交易。对于上市公司能够通过否是联交易 6 日-长期市场第三方进行的交易，将由上市公司与市场第三方之间 600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告进行，对于上市公司根据经济便利原则需要与有研总院及关联企业发生的交易或者根据生产经营需要需要无法避免的关联交易，将由具体的关联交易各方严格按照市场原则商定公允、合理的交易价格，在就所有交易条件磋商达成一致后签订书面关联交易协议或合同。2、对于上市公司无法避免的关联交易，上市公司需按照公司章程及其内部控制制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所现行有效及不时发布的有关规范性文件规定，将有关关联交易事项提交上市公司董事会及（或）股东大会有效表决通过后，方能生效执行。在董事会会议审议关联交易事项时，有研总院的关联董事将严格履行回避义务，有关关联交易事项将由非关联董事有效表决后方能生效；在股东大会审议有关关联交易事项时，有研总院将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项将提交出席会议的非关联股东表决。对于需要独立董事发表独立意见或需聘请独立财务顾问发表意见的关联交易事项，将由独立董事或聘请的独立财务顾问发表独立审核意见。在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的决策程序后，由上市公司按照信息披露规定予以披露。本次重组完成后，有研总院承诺与有研硅股在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”，保证有研硅股人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。遵守中 2013 年 6 月其他有研总院否是国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，保 6 日-长期证有研硅股规范运作。上述承诺在有研硅股有效存续且有研总院作为有研硅股控股股东期间持续有效。对于本次重组标的企业资产中存在的部分未取得房屋所有权证房屋及建筑物，承诺如下：1、在本次交易完成后，有解决土研总院将积极督促和协助有研亿金、有研稀土和有研光电 2013 年 8 月地等产有研总院否是尽早办理完毕相关房屋所有权证；2、有研总院将切实维护 13 日-长期权瑕疵标的企业此类房产的资产安全性和合法权益；3、在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕 600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告前述房屋所有权证，影响标的企业的正常经营，有研总院将积极在内部安排生产经营用房予以解决，如有研总院内部无适宜房产，则尽力协助标的企业找寻合适房产；4、在本次交易完成后，除不可抗力外，若因标的企业在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标的企业遭受损失，有研总院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。 2013 年 6 月股份限对于本次发行股份购买资产认购的有研硅股股票自发行完有研总院 6 日-2017 年是是售成之日起 36 个月内限售 1 月 10 日对于本次重组标的企业资产中存在的部分未取得房屋所有权证房屋及建筑物，承诺如下：1、在本次交易完成后，有研硅股将积极督促和协助有研亿金、有研稀土和有研光电尽早办理完毕相关房屋所有权证；2、在本次交易完成后，有研硅股将切实维护标的企业此类房产的资产安全性和合解决土法权益；3、在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外， 2013 年 8 月地等产有研新材如因未及时办理完毕前述房屋所有权证，影响标的企业的否是 13 日-长期权瑕疵正常经营，有研硅股将积极协调有研总院等交易对方予以安排生产用房，保证标的企业的正常经营；4、在本次交易完成后，除不可抗力外，若因标的企业在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标的企业遭受损失，有研硅股将积极协调有研总院等交易对方取得相应赔偿，保证标的企业和有研硅股的利益不受侵害。 2012 年 9 月股份限有研总院本次认购股票自发行完成之日起 36 个月内限售 10 日 -2016 是是售年 4 月 18 日与再融资 1、截止本承诺出具之日，有研总院及其控制的其他企业所相关的承从事的业务均不与有研硅股构成实质性同业竞争。2、有研诺解决同 2012 年 9 月有研总院总院确定将核心子公司有研硅股作为有研总院半导体硅材否是业竞争 10 日-长期料产品研发、制造相关优质资产整合的唯一平台。3、有研总院及有研总院控制的其他企业今后不会在中国境内外任 600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对有研硅股主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。4、如有研总院、有研总院控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与有研硅股主营业务构成或
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有研新材料股份有限公司 600206 2014 年第一季度报告600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告 目录一、 重要提示............................................................................................................................... 2二、 公司主要财务数据和股东变化 ........................................................................................... 3三、 重要事项............................................................................................................................... 6四、 附录....................................................................................................................................... 0600206  有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告一、 重要提示1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。1.3 公司负责人姓名  周旗钢 主管会计工作负责人姓名 赵彩霞 会计机构负责人（会计主管人员）姓名  杨波公司负责人周旗钢、主管会计工作负责人赵彩霞及会计机构负责人（会计主管人员）杨波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。1.5 其他经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1 号文件《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向有研总院等 9 家法人单位非公开发行股份购买其持有的有研稀土新材料股份有限公司 85%股份、有研亿金新材料股份有限公司 95.65%股份、有研光电新材料有限责任公司 96.47%股权的事项于 2014 年 1 月 7 日完成股权变更手续，并由立信会计师事务所于 2014 年 1 月 7 日出具信会师报字[2014]第 710001 号验资报告审验确认。根据《企业会计准则》，从 2014 年 1 月 1 日起，有研稀土新材料股份有限公司、有研亿金新材料股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司纳入本公司的合并范围，由于上述被收购公司在收购前后均属本公司母公司北京有色金属研究总院最终控制，此次合并构成同一控制下的合并。在编制比较报表时，应对前期比较报表进行调整，即应将上述被合并方的有关资产、负债、损益并入，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。本报告的期初数据（或上期末数据）和上期数据已作相应调整。本报告“2.1 主要财务数据”中“调整前上年末”和“调整前上年初至上年报告期末”数据为公司 2013 年年报、2013 年8 月 24 日披露的《审计报告》（两年又一期）中已披露数据，因与本期数据合并口径差异较大，不作对比分析。本报告“四、附录”的合并财务报表中的“调整前年初余额”和“调整前上期金额” 数据为公司 2013 年年报、2013 年 8 月 24 日披露的《审计报告》（两年又一期）已披露数据，供参考。 600206  有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告二、  公司主要财务数据和股东变化2.1 主要财务数据 单位:元 币种:人民币 本报告期末比上 本报告期末 上年度末  调整前上年度末 年度末增减(%)总资产 3,372,275,964.29 2,937,433,444.84 14.80 1,453,050,634.24归属于上市公司 2,651,734,729.17 1,750,159,510.30 51.51 1,216,392,419.05股东的净资产  上年初至上年报 比上年同期增减 调整前上年初至 年初至报告期末  告期末 (%)  上年报告期末经营活动产生的 -86,544,469.06 -38,300,879.30  -125.96  13,141,890.76现金流量净额  上年初至上年报 比上年同期增减 调整前上年初至 年初至报告期末  告期末 (%)  上年报告期末营业收入 478,541,558.53  566,652,140.18 -15.55  112,107,758.25归属于上市公司 -21,343,252.76 -1,505,277.34  不适用 -6,011,173.26股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 -24,479,651.37 -1,739,446.82  不适用 -6,026,983.26常性损益的净利润加权平均净资产  -0.94 -0.13 不适用 -0.94收益率（％）基本每股收益（元 -0.055  -0.006 不适用 -0.03/股）稀释每股收益（元 -0.063  -0.006 不适用 -0.03/股）扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种:人民币 本期金额  项目  说明  （1－3 月）非流动资产处置损益  -493,380.31计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业  公司子公司有研稀土新材料股份有务密切相关，符合国家政 4,666,290.69 限公司和有研光电新材料有限责任策规定、按照一定标准定  公司收到政府补助额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资  89,800.52产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 600206  有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他  57,633.84营业外收入和支出所得税影响额  -853,815.10少数股东权益影响额（税 -330,131.03后） 合计  3,136,398.612.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表 单位：股 股东总数 20,001 前十名股东持股情况  质押或冻 持股比例  持有有限售条  股东名称  股东性质 持股总数 结的股份  (%) 件股份数量 数量 北京有色金属研究总院 国有法人 51.09 214,255,334 125,822,044 无 中国稀有稀土有限公司 国有法人 4.10 17,180,282 17,180,282 无 北京科技风险投资股份 国有法人 2.12 8,893,322 8,893,322 无 有限公司 刘祺 未知 1.95 8,190,000 无 中国节能环保集团公司 国有法人 1.93 8,084,838 8,084,838 无 林洁君  未知 1.79 7,500,000 无 江苏瑞华投资控股集团 境内非国有法人  1.67 7,000,000 7,000,000 无 有限公司 北京满瑞佳德投资顾问 境内非国有法人  1.61 6,741,485 6,741,485 无 有限公司 华宝信托有限责任公司 境内非国有法人  1.29 5,400,000 5,400,000 无 江叙音  未知 1.20 5,040,000  无 前十名无限售条件流通股股东持股情况  期末持有无限售条 股东名称（全称）  股份种类及数量 件流通股的数量 北京有色金属研究总院  88,433,290 人民币普通股 88,433,290 刘祺  8,190,000 人民币普通股 8,190,000 林洁君 7,500,000 人民币普通股 7,500,000 江叙音 5,040,000 人民币普通股 5,040,000 许红英 1,689,172 人民币普通股 1,689,172 新坐标投资集团有限公司  1,090,573 人民币普通股 1,090,573 李楚洪 1,057,676 人民币普通股 1,057,676 王美玲 1,023,788 人民币普通股 1,023,788 郑城音  930,200 人民币普通股  930,200 吴永波  838,400 人民币普通股  838,400 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东北京有色金属研究总院与上述其他无限600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告  售流通股股东不存在关联关系。本公司不知上述其他无限  售条件的股东之间有无关联关系，也不知其相互间是否属  于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致  行动人。 600206  有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告三、  重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用 □不适用项目  期末余额或本期金额 期初余额或上期金额 变动比率 变动原因交易性金融资产  65,089,800.52 -  - 说明 1应收账款  294,637,411.85  173,541,577.92  69.78 说明 2预付款项 71,966,771.69  43,546,472.94  65.26 说明 3其他应收款  14,207,205.67 5,610,279.19  153.24 说明 4预收款项  119,688,964.08  16,456,800.67  627.29 说明 5应交税费 -2,987,181.61  12,081,565.18 -124.73 说明 6其他应付款  55,565,079.44  170,799,066.22  -67.47 说明 7股本 419,389,166.00  277,849,434.00  50.94 说明 8资本公积 1,829,784,013.19 1,048,417,122.09  74.53 说明 9营业税金及附加  19,143,607.57  29,054,201.46  -34.11 说明 10财务费用 3,378,122.64 8,883,475.43  -61.97 说明 11营业外收入  5,317,414.77  935,896.20  468.16 说明 12营业外支出  1,086,870.55  96,740.04 1023.50 说明 13利润总额  -17,861,995.86  16,022,338.64 -211.48 说明 14净利润 -19,656,145.00  10,904,532.08 -280.26 说明 15经营活动产生的现 -86,544,469.06  -38,300,879.30 - 说明 16金流量净额投资活动产生的现 -91,913,398.73  -35,148,269.33 - 说明 17金流量净额筹资活动产生的现 216,281,130.37  22,547,962.99  859.20 说明 18金流量净额说明 1：交易性金融资产增加系子公司利用闲置资金进行国债回购投资所致。说明 2：应收账款增加系销售未收到货款增加所致。说明 3：预付账款增加系采购预付货款增加所致。说明 4：其他应收款增加系子公司往来款项增加所致。说明 5：预收账款增加系子公司预收部分客户货款所致。说明 6：应交税费减少系本期子公司产品出口减少，应缴出口关税减少所致。说明 7：其他应付款减少系子公司归还股东流动资金贷款所致。说明 8：股本增加系本期公司完成非公开发行股份所致。说明 9：资本公积增加系本期公司完成非公开发行股份所致。说明 10：营业税金减少系本期子公司产品出口减少，出口关税减少所致。说明 11：财务费用减少系本期流动资金贷款减少所致。说明 12：营业外收入增加系子公司收到政府补助所致。说明 13：营业外支出增加系本期处置固定资产所致。说明 14：利润总额减少主要系半导体行业不景气，公司本部亏损所致。说明 15：净利润减少主要系半导体行业不景气，公司本部亏损所致说明 16：经营性现金流量净额减少主要系本期销售货物收到的现金减少所致。 600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告说明 17：投资活动产生的现金流量净额减少主要系子公司利用闲置资金进行国债回购投资所致。说明 18：筹资活动产生的现金流量净额增加系本期公司完成非公开发行股份所致。3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用 □不适用1、2014 年 1 月，公司发行股份购买资产并募集配套资金完成。公司向北京有色金属研究总院等 9 家交易对方发行股份购买了其持有的有研稀土新材料股份有限公司 85%股份、有研亿金新材料股份有限公司 95.65%股份、有研光电新材料有限责任公司 96.47%股权和北京有色金属研究总院持有的 235 台套机器设备，并向新华基金管理有限公司等 8 名认购对象发行股份募集配套资金 359,817,979.14 元。详见公司于 2014 年 1 月 4 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露的《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（修订版）》，2014 年 1 月 8 日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》，2014 年 1 月 14 日披露的《发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》，以及 2014 年 1 月 9 日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关公告。2、2014 年 3 月，公司更名为有研新材料股份有限公司，公司股票简称变更为有研新材。详见公司于 2014 年 3 月 13 日披露的《关于完成公司名称等变更事项工商登记及变更股票简称的公告》。3、2014 年 2 月 11 日，公司第五届董事会第五十二次会议审议通过公司控股子公司有研稀土新材料股份有限公司的对外投资事项，目前已完成作为投资实施主体的全资子公司的工商注册登记。详见公司于 2014 年 2 月 2 日披露的《对外投资公告》和 2014 年 4 月 22 日披露的《对外投资进展公告》。4、2014 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第五十六次会议审议通过关于有研稀土新材料股份有限公司与中国稀有稀土有限公司等单位共同投资设立中铝四川稀土有限公司的事项，目前中铝四川稀土有限公司已完成了工商注册登记。详见公司于 2014 年 3 月 27 日披露的《对外投资公告》和 2014 年 4 月 15 日披露的《对外投资进展公告》。5、2014 年 4 月 24 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以公司总股本 419,389,166 股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 10 股。详见公司 2014 年 4 月 25 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露的《2013年度股东大会决议公告》。3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况√适用 □不适用 600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告  如未  能及 如未能及 是否 是否  时履 时履行应 承诺类  承诺时间 有履 及时  行应承诺背景  承诺方 承诺内容  说明未完  型  及期限 行期 严格  说明 成履行的 限  履行  下一 具体原因  步计  划  （1）有研总院将督促和协助有研亿金、有研稀土和有研光  电尽快办理完毕相关房屋所有权证；（2）有研总院将切实  维护标的企业此类房产的资产安全性和合法权益；（3）在  本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办 解决土  理完毕前述房屋所有权证，影响标的企业的正常经营，有 2013 年 8 月 地等产 有研总院 研总院将积极在内部安排生产经营用房予以解决，如有研 否 是 13 日-长期 权瑕疵  总院内部无适宜的房产，则尽力协助标的企业找寻合适房  产；（4）在本次交易完成后，除不可抗力外，若因标的企  业在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房  产而导致标的企业遭受损失，有研总院将在实际损失发生与重大资  之日起两个月内以现金方式予以补偿。产重组相  1、有研总院承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其关的承诺  他相关法律、法规和《有研半导体材料股份有限公司章程》  的规定，将来也不以任何形式（包括但不限于直接经营或 解决同  与他人合资、合作、参股经营）从事与有研硅股构成竞争 2013 年 6 月 有研总院  否 是 业竞争  的业务。2、如有研总院及（或）其关联公司未来从任何第 6 日-长期  三方获得的任何商业机会与有研硅股的主营业务有竞争或  可能有竞争，则有研总院及（或）其关联公司将立即通知  有研硅股，赋予有研硅股获取该商业机会的优先权。  在上市公司本次重组完成后，有研总院及关联企业将尽量 解决关  2013 年 6 月 有研总院 避免与上市公司之间的关联交易。对于上市公司能够通过 否 是 联交易  6 日-长期  市场第三方进行的交易，将由上市公司与市场第三方之间 600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告 进行，对于上市公司根据经济便利原则需要与有研总院及 关联企业发生的交易或者根据生产经营需要需要无法避免 的关联交易，将由具体的关联交易各方严格按照市场原则 商定公允、合理的交易价格，在就所有交易条件磋商达成 一致后签订书面关联交易协议或合同。2、对于上市公司无 法避免的关联交易，上市公司需按照公司章程及其内部控 制制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所现行有效及不时发布的有关规范性 文件规定，将有关关联交易事项提交上市公司董事会及 （或）股东大会有效表决通过后，方能生效执行。在董事 会会议审议关联交易事项时，有研总院的关联董事将严格 履行回避义务，有关关联交易事项将由非关联董事有效表 决后方能生效；在股东大会审议有关关联交易事项时，有 研总院将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项将提 交出席会议的非关联股东表决。对于需要独立董事发表独 立意见或需聘请独立财务顾问发表意见的关联交易事项， 将由独立董事或聘请的独立财务顾问发表独立审核意见。 在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的决策程 序后，由上市公司按照信息披露规定予以披露。 本次重组完成后，有研总院承诺与有研硅股在人员、资产、 财务、机构、业务上做到“五分开”，保证有研硅股人员独 立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。遵守中 2013 年 6 月其他 有研总院  否 是 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，保 6 日-长期 证有研硅股规范运作。上述承诺在有研硅股有效存续且有 研总院作为有研硅股控股股东期间持续有效。 对于本次重组标的企业资产中存在的部分未取得房屋所有 权证房屋及建筑物，承诺如下：1、在本次交易完成后，有解决土 研总院将积极督促和协助有研亿金、有研稀土和有研光电 2013 年 8 月地等产 有研总院  否 是 尽早办理完毕相关房屋所有权证；2、有研总院将切实维护 13 日-长期权瑕疵 标的企业此类房产的资产安全性和合法权益；3、在本次交 易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕 600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告  前述房屋所有权证，影响标的企业的正常经营，有研总院  将积极在内部安排生产经营用房予以解决，如有研总院内  部无适宜房产，则尽力协助标的企业找寻合适房产；4、在  本次交易完成后，除不可抗力外，若因标的企业在取得房  产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标  的企业遭受损失，有研总院将在实际损失发生之日起两个  月内以现金方式予以补偿。 2013 年 6 月 股份限  对于本次发行股份购买资产认购的有研硅股股票自发行完 有研总院 6 日-2017 年 是 是 售  成之日起 36 个月内限售 1 月 10 日  对于本次重组标的企业资产中存在的部分未取得房屋所有  权证房屋及建筑物，承诺如下：1、在本次交易完成后，有  研硅股将积极督促和协助有研亿金、有研稀土和有研光电  尽早办理完毕相关房屋所有权证；2、在本次交易完成后，  有研硅股将切实维护标的企业此类房产的资产安全性和合 解决土  法权益；3、在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外， 2013 年 8 月 地等产 有研新材 如因未及时办理完毕前述房屋所有权证，影响标的企业的 否 是 13 日-长期 权瑕疵  正常经营，有研硅股将积极协调有研总院等交易对方予以  安排生产用房，保证标的企业的正常经营；4、在本次交易  完成后，除不可抗力外，若因标的企业在取得房产证前不  能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标的企业遭  受损失，有研硅股将积极协调有研总院等交易对方取得相  应赔偿，保证标的企业和有研硅股的利益不受侵害。 2012 年 9 月 股份限 有研总院 本次认购股票自发行完成之日起 36 个月内限售  10 日 -2016 是 是 售 年 4 月 18 日与再融资  1、截止本承诺出具之日，有研总院及其控制的其他企业所相关的承  从事的业务均不与有研硅股构成实质性同业竞争。2、有研诺  解决同 2012 年 9 月 有研总院 总院确定将核心子公司有研硅股作为有研总院半导体硅材 否 是 业竞争 10 日-长期  料产品研发、制造相关优质资产整合的唯一平台。3、有研  总院及有研总院控制的其他企业今后不会在中国境内外任 600206 有研新材料股份有限公司 2014 年第一季度报告  何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、  联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事  对有研硅股主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系  的业务。4、如有研总院、有研总院控制的其他企业有任何  商业机会可从事、参与或入股与有研硅股主营业务构成或

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