有研新材料股份有限公司 2013 年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议无否决议案的情况 本次股东大会无新提案提交表决 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开的时间和地点 本次股东大会的召开日期为 2014 年 4 月 24 日，其中： 现场会议召开时间为 2014 年 4 月 24 日上午 10:00 网络投票时间为 2014 年 4 月 24 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 本次股东大会现场会议的召开地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街 2 号） （二）股东和代理人出席情况 出席会议的股东和代理人情况见下表：出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数（股）  261,184,508占公司有表决权股份总数的比例（%）  62.28出席现场会议并投票的股东人数所持有表决权的股份数（股）  238,058,874占公司有表决权股份总数的比例（%）  56.76通过网络投票出席会议的股东人数所持有表决权的股份数（股）  23,125,634占公司有表决权股份总数的比例（%）  5.51 （三）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 （四）会议由公司董事长周旗钢先生主持，公司在任董事 9 人，出席 9 人；公司在任监事 5 人，出席 5 人；公司董事会秘书赵春雷先生出席会议并作会议记录；公司其他高管、公司聘请的律师列席了会议。 二、议案审议情况 本次股东大会共有 17 项议案提交大会表决，经计票监票人确认，本次股东大会各项议案表决情况见下表：  同意 反对 弃权 是否议案序号 议案内容 同意票数  反对票数  弃权票数  比例 比例 比例 通过 1 2013 年度董事会工作报告 261,056,108 99.95  0  0 128,400 0.05 通过 2 2013 年度监事会工作报告 261,056,108 99.95  0  0 128,400 0.05 通过 3 2013 年度独立董事述职报告 261,056,108 99.95  0  0 128,400 0.05 通过 4 2013 年年度报告全文及摘要 261,056,108 99.95  0  0 128,400 0.05 通过 5 2013 年度财务决算报告 261,056,108 99.95  0  0 128,400 0.05 通过 6 2014 年度财务预算报告 261,056,108 99.95  0  0 128,400 0.05 通过 7 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 261,056,108 99.95  0  0 128,400 0.05 通过 8 2014 年度投资计划  261,056,108 99.95  0  0 128,400 0.05 通过 9 2013 年度内部控制审计报告 261,056,108 99.95  0  0 128,400 0.05 通过 2013 年度日常关联交易情况和预计 2014 年度 10  46,800,774 99.73  0  0 128,400 0.27 通过 日常关联交易情况的议案 11 备考财务报表的审计报告 261,056,108 99.95  0  0 128,400 0.05 通过 2013 年度备考合并盈利预测实现情况的专项审 12  28,407,322 99.55  0  0 128,400 0.45 通过 核报告 13 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告  261,056,108 99.95  0  0 128,400 0.05 通过 14 关联方资金使用情况专项审核报告  46,800,774 99.73  0  0 128,400 0.27 通过 15 重大资产重组期间损益专项审计报告 28,407,322 99.55  0  0 128,400 0.45 通过 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 16  261,056,108 99.95  0  0 128,400 0.05 通过 为公司 2014 年度审计机构的议案 17 关于增补公司董事的议案 261,056,108 99.95  0  0 128,400 0.05 通过 本次股东大会涉及关联交易议案 4 项，关联方、关联关系、所持表决权股份数量和回避表决情况如下表： 所持表决权股份数量议案序号 议案内容  关联方 关联关系 回避表决情况 （股） 2013 年度日常关联交易情况和预计 10  北京有色金属研究总院 上市公司控股股东  214,255,334 已回避表决 2014 年度日常关联交易情况的议案 14 关联方资金使用情况专项审核报告 北京有色金属研究总院 上市公司控股股东  214,255,334 已回避表决 北京有色金属研究总院 重大资产重组交易对方  214,255,334 2013 年度备考合并盈利预测实现情况 12  中国稀有稀土有限公司 重大资产重组交易对方 17,180,282 已回避表决 的专项审核报告 北京中和泰达投资管理有限公司 重大资产重组交易对方 1,213,170 北京有色金属研究总院 重大资产重组交易对方  214,255,334 15 重大资产重组期间损益专项审计报告 中国稀有稀土有限公司 重大资产重组交易对方 17,180,282 已回避表决 北京中和泰达投资管理有限公司 重大资产重组交易对方 1,213,170 三、律师见证情况 本次会议聘请北京立铭律师事务所律师进行了现场律师见证，见证律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《有研新材料股份有限公司章程》的规定，召集人及出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，会议形成的《有研新材料股份有限公司 2013 年度股东大会决议》合法有效。 四、上网公告附件 北京立铭律师事务所关于有研新材料股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书。 特此公告。 有研新材料股份有限公司董事会  2014 年 4 月 25 日