中信建投证券股份有限公司  关于有研新材料股份有限公司 2013 年度持续督导报告书  有研新材料股份有限公司（原名“有研  被保荐上市公司： 半导体材料股份有限公司”，2014 年 3  月更名为现名）  保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 赵自兵、庄云志  010-65608299 保荐机构及保荐代表人联系方式 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心  B、E 座 3 层 经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279 号文）核准，有研新材料股份有限公司（原名“有研半导体材料股份有限公司”，2014 年 3 月更名为现名，下称“有研新材”）于 2013 年向其控股股东北京有色金属研究总院（下称“有研总院”）非公开发行股票 60,349,434 股，发行价格为 9.73 元/股，募集资金总额为587,199,992.82 元，扣除发行费用合计 15,150,000.00 元后，募集资金净额共计 572,049,992.82 元。上述资金于 2013 年 4 月 11 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证和出具了信会师报字[2013]第 710455 号《验资报告》。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任有研新材本次非公开发行股票的保荐及持续督导机构，负责对本次发行股票上市后的持续督导工作。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（下称“《持续督导指引》”），中信建投证券从公司治理和内部控制、信息披露、独立性和关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金运用等方面对有研新材进行了持续督导。 2013 年度，中信建投证券对有研新材的持续督导情况如下： 一、持续督导工作情况 在本次非公开发行股票完成后至 2013 年 12 月 31 日（下称“持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》和《持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作，主要工作情况如下：序号  督导事项  督导情况 保荐机构已建立健全了持续督导工作制 保荐机构建立健全并有效执行持续督导 度，并制定了有研新材非公开发行股票的 1 工作制度，并针对具体的持续督导工作制 持续督导工作计划，持续督导期间上述制 定相应的工作计划。 度和计划执行情况良好。 保荐机构在持续督导工作开始前，与上市 公司签署持续督导协议，明确双方在持续 保荐机构已与上市公司在相关协议中明 2 督导期间的权利和义务，并报上海证券交 确了双方在持续督导期间的权利和义务。 易所备案。 保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场 保荐代表人及项目组对上市公司进行了 3 检查、尽职调查等方式开展持续督导工 日常沟通和回访，对有关事项进行了现场 作。  核查。 保荐机构按照有关规定对上市公司违法 违规事项公开发表声明的，应于披露前向 持续督导期间，上市公司未发生须保荐机 4 上海证券交易所报告，经上海证券交易所 构发表声明的违法违规事项。 审核后在指定媒体上公告。 上市公司或相关当事人出现违法违规、违 背承诺等事项的，保荐机构应自发现或应 当发现之日起五个工作日内向上海证券 持续督导期间，上市公司无违法违规情 5 交易所报告，报告内容包括上市公司或相 况，上市公司及相关当事人无违背承诺情 关当事人出现违法违规、违背承诺等事项 况。 的具体情况，以及保荐机构采取的督导措 施等。 保荐机构督导上市公司及其董事、监事、 高级管理人员遵守法律、法规、部门规章 持续督导期间，上市公司及其董事、监事、 6 和上海证券交易所发布的业务规则及其 高级管理人员无违法违规或违背承诺的 他规范性文件，并切实履行其所做出的各 情况。 项承诺。 保荐机构督导上市公司建立健全并有效 上市公司已建立健全了公司章程、三会制 执行公司治理制度，包括但不限于股东大 度、关联交易制度、信息披露制度等公司 7 会、董事会、监事会议事规则以及董事、 治理制度，持续督导期间上述制度执行情 监事和高级管理人员的行为规范等。 况良好。 保荐机构督导上市公司建立健全并有效 上市公司已建立健全了内部控制制度、重 8 执行内控制度，包括但不限于财务管理制 大经营决策的程序和规则，持续督导期间 度、会计核算制度和内部审计制度，以及 上述制度、程序和规则执行情况良好，上序号 督导事项  督导情况 募集资金使用、关联交易、对外担保、对 市公司的运行符合相关法规和制度的规 外投资、衍生品交易、对子公司的控制等 定。 重大经营决策的程序与规则等。 保荐机构督导上市公司建立健全并有效 上市公司已建立健全了信息披露制度，持 执行信息披露制度，审阅信息披露文件及 续督导期间上述制度执行情况良好，上市 9 其他相关文件，并有充分理由确信上市公 公司信息披露符合相关法规和制度的规 司向上海证券交易所提交的文件不存在 定。上市公司信息披露的具体情况详见本 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告书之“二、信息披露审阅情况”部分。 保荐机构对上市公司的信息披露文件及 保荐机构对上市公司持续督导期间的重 向中国证监会、上海证券交易所提交的其 要信息披露文件和向中国证监会、上海证 他文件进行事前审阅，对存在问题的信息 券交易所提交的其他文件进行了事先审 10 披露文件应及时督促上市公司予以更正 阅，对需要更正或补充的文件及时督促上 或补充，上市公司不予更正或补充的，应 市公司进行了更正或补充，不存在需要向 及时向上海证券交易所报告。  上海证券交易所报告的情形。 对上市公司的信息披露文件未进行事前  保荐机构对上市公司持续督导期间的其 审阅的，保荐机构应在上市公司履行信息  他信息披露文件在其披露后的五个交易 披露义务后五个交易日内，完成对有关文  日内进行了审阅，对需要更正或补充的内 11 件的审阅工作，对存在问题的信息披露文  容及时督促上市公司进行了更正或补充， 件应及时督促上市公司更正或补充，上市  不存在需要向上海证券交易所报告的情 公司不予更正或补充的，应及时向上海证  形。 券交易所报告。 保荐机构关注上市公司或其控股股东、实  经核查，持续督导期间上市公司及其控股 际控制人、董事、监事、高级管理人员受  股东有研总院，实际控制人国务院国有资 到中国证监会行政处罚、上海证券交易所 12 产监督管理委员会，以及上市公司的董 纪律处分或者被上海证券交易所出具监  事、监事、高级管理人员公司未发生该等 管关注函的情况，并督促其完善内部控制  情况。 制度，采取措施予以纠正。 保荐机构持续关注上市公司及控股股东、 经核查，持续督导期间上市公司及其控股 实际控制人等履行承诺的情况，上市公司 13  股东有研总院的承诺履行情况良好，不存 及控股股东、实际控制人等未履行承诺 在需要向上海证券交易所报告的情形。 的，应及时向上海证券交易所报告。  经核查，公司严格按照募集资金管理的相 保荐机构持续关注发行人募集资金的存 关制度，进行募集资金的存放及使用，并 14 放及使用情况等。 对募集资金存放及使用情况出具专项核  查报告。 保荐机构持续关注公共传媒关于上市公 司的报道，及时针对市场传闻进行核查， 保荐机构持续关注公共媒体关于上市公 经核查后发现上市公司存在应披露未披 司的报道，经核查，上市公司不存在应披 15 露的重大事项或与披露的信息与事实不 露未披露的重大事项或与披露的信息与 符的，应及时督促上市公司如实披露或予 事实不符的情形，亦不存在其他需要向上 以澄清，上市公司不予披露或澄清的，应 海证券交易所报告的情形。 及时向上海证券交易所报告。 16 保荐机构发现以下情形之一的，应督促上 持续督导期间上市公司未发生该等情形。序号  督导事项  督导情况 市公司做出说明并限期改正，同时向上海 证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》 等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的 专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 情形； （三）上市公司出现《保荐管理办法》第 七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工 作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要 报告的其他情形。 保荐机构制定对上市公司的现场检查工 保荐机构制定了现场检查的相关工作计 17 作计划，明确现场检查工作要求，确保现 划，明确了现场检查的工作要求，并实施 场检查工作质量。 了现场检查工作。 上市公司出现以下情形之一的，保荐机构 应自知道或应当知道之日起十五日内或 上海证券交易所要求的期限内，对上市公 司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联 方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； 18 （三）违规使用募集资金；  持续督导期间上市公司未发生该等情形。 （四）违规进行证券投资、套期保值业务 等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程 序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同 期下降 50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。 二、信息披露审阅情况 中信建投证券与有研新材的董事会秘书、财务总监及相关工作人员进行了沟通，并查阅了有研新材的公开信息披露文件，对持续督导期间的信息披露情况进行了核查。  披露日期  报告名称 1 2013/4/20 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 2 2013/4/20 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 披露日期  报告名称3 2013/4/20 重大资产重组进展暨继续停牌公告4 2013/4/20 向特定对象非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见5 2013/4/20 向特定对象非公开发行股票发行情况报告书6 2013/4/25 第一季度季报7 2013/4/27 重大资产重组进展暨继续停牌公告8 2013/4/27 关于召开 2012 年度股东大会的通知9 2013/4/27 第五届董事会第三十六次会议决议公告10 2013/5/3 关于召开 2012 年度股东大会通知的更正公告11 2013/5/8 重大资产重组进展暨继续停牌公告12 2013/5/11 第五届董事会第三十七次会议决议公告13 2013/5/15 关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告14 2013/5/15 关于《关于召开 2012 年度股东大会通知的更正公告》的更正公告15 2013/5/15 2012 年度股东大会会议资料16 2013/5/15 关于召开 2012 年度股东大会的提示性公告17 2013/5/18 2012 年度股东大会决议公告18 2013/5/18 2012 年度股东大会的法律意见书19 2013/5/25 重大资产重组进展暨继续停牌公告20 2013/6/3 重大资产重组进展暨继续停牌公告21 2013/6/7 第五届监事会第十次会议决议公告  拟股权收购所涉及的有研光电新材料有限责任公司股东部分权益价值22 2013/6/7  资产评估报告23 2013/6/7 独立董事关于收购有研光电新材料有限责任公司部分股权的独立意见24 2013/6/7 第五届董事会第三十九次会议决议公告25 2013/6/7 独立董事关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见26 2013/6/7 独立董事关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的独立意见27 2013/6/7 关于收购有研光电新材料有限责任公司部分股权的关联交易公告28 2013/6/7 募集资金管理制度29 2013/6/7 关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的公告  将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放和暂时补充流动资金的核30 2013/6/7  查意见31 2013/6/7 关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告32 2013/6/8 重大资产重组进展暨继续停牌公告33 2013/6/14 董事会关于重大资产重组资产评估有关事项的说明34 2013/6/14 前次募集资金使用情况鉴证报告35 2013/6/14 有研亿金新材料股份有限公司审计报告36 2013/6/14 有研稀土新材料股份有限公司审计报告37 2013/6/14 独立董事关于重大资产重组资产评估有关事项的意见38 2013/6/14 有研光电新材料有限责任公司审计报告39 2013/6/14 第五届董事会第四十次会议决议公告40 2013/6/14 与北京有色金属研究总院附条件生效的发行股份购买资产协议书  独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独41 2013/6/14  立意见 披露日期  报告名称42 2013/6/14 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易公告  董事会关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组管43 2013/6/14  理若干问题的规定》第四条的说明44 2013/6/14 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案  发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意45 2013/6/14  见46 2013/6/19 股票交易异常波动公告47 2013/6/21 股票交易异常波动公告48 2013/7/10 第五届董事会第四十一次会议决议公告49 2013/7/13 重大资产重组进展公告50 2013/7/24 2013 年半年度业绩预盈公告51 2013/8/13 重大资产重组进展公告52 2013/8/13 第五届董事会第四十二次会议决议公告53 2013/8/23 关于 2013 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告54 2013/8/23 半年报55 2013/8/23 第五届监事会第十一次会议决议公告56 2013/8/23 半年报摘要57 2013/8/23 第五届董事会第四十三次会议决议公告  北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目58 2013/8/24  （长期股权投资--北京国晶辉红外光学科技有限公司）资产评估说明59 2013/8/24 与交易对方分别签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》  与交易对方分别签订的《〈附条件生效的发行股份购买资产协议书〉之60 2013/8/24  补充协议》61 2013/8/24 关于有研稀土新材料股份有限公司审计报告的更正公告62 2013/8/24 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）摘要63 2013/8/24 第五届董事会第四十四次会议决议公告64 2013/8/24 独立董事关于重大资产重组资产评估有关事项的独立意见  独立董事关于同意将重大资产重组有关议案提交董事会审议的事前认65 2013/8/24  可意见  独立董事关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书66 2013/8/24  （草案）》的独立意见67 2013/8/24 董事会关于重大资产重组资产评估有关事项的说明68 2013/8/24 有研亿金新材料股份有限公司盈利预测审核报告69 2013/8/24 盈利预测审核报告70 2013/8/24 有研稀土新材料股份有限公司审计报告71 2013/8/24 有研光电新材料有限责任公司盈利预测审核报告72 2013/8/24 第五届监事会第十二次会议决议公告73 2013/8/24 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）74 2013/8/24 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告75 2013/8/24 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书76 2013/8/24 审计报告77 2013/8/24 备考财务报表的审计报告 披露日期  报告名称78 2013/8/24 有研稀土新材料股份有限公司盈利预测审核报告 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目79 2013/8/24 资产评估说明80 2013/8/24 北京有色金属研究总院拟转让部分固定资产项目资产评估说明81 2013/8/24 关于股东权益变动的提示性公告 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目82 2013/8/24 资产评估报告书 董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法83 2013/8/24 律文件的有效性的说明84 2013/8/24 关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知 北京有色金属研究总院拟转让所持有有研稀土新材料股份有限公司股85 2013/8/24 权项目长期投资--廊坊关西磁性材料有限公司资产评估说明 北京有色金属研究总院拟转让所持有研稀土新材料股份有限公司股权86 2013/8/24 项目长期投资-乐山有研稀土新材料有限公司资产评估说明 北京有色金属研究总院拟转让所持有研稀土新材料股份有限公司股权87 2013/8/24 项目资产评估说明 北京有色金属研究总院拟转让所持有研稀土新材料股份有限公司股权88 2013/8/24 项目资产评估报告书 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目89 2013/8/24 资产评估说明 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目90 2013/8/24 资产评估报告书91 2013/8/24 北京有色金属研究总院拟转让部分固定资产项目资产评估报告书92 2013/8/30 2013 年第一次临时股东大会会议资料93 2013/9/3 关于控股股东增持公司股份计划实施结果的公告 北京市汉达律师事务所关于北京有色金属研究总院增持有研半导体材94 2013/9/3 料股份有限公司股份的专项核查意见95 2013/9/4 2013 年半年度报告更正公告96 2013/9/6 关于召开 2013 年第一次临时股东大会的提示性公告97 2013/9/7 关于重大资产重组方案获国务院国资委批复的公告98 2013/9/10 2013 年第一次临时股东大会决议公告99 2013/9/10 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书100 2013/9/13 第五届董事会第四十五次会议决议公告101 2013/9/25 关于重大资产重组申请获得中国证监会行政许可受理的公告102 2013/10/29 第三季度季报103 2013/10/30 第三季度季报（修订版）104 2013/10/30 2013 年第三季度报告补充公告 关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项暨公司股票停105 2013/11/15 牌公告 关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公106 2013/11/23 司股票复牌公告107 2013/12/10 关于完成注册资本工商变更登记的公告 披露日期  报告名称108 2013/12/25 关于更换证券事务代表的公告 通过对公司持续督导期间股东大会、董事会、监事会相关文件以及募投项目相关事宜的检查和分析，中信建投证券认为：有研新材已严格按照相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了信息披露义务，及时对外发布定期报告和临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、上市公司不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 持续督导期间，有研新材不存在《保荐管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （以下无正文）保荐代表人：赵自兵、庄云志 中信建投证券股份有限公司  2014 年 4 月 10 日