关于有研新材料股份有限公司 2013年度备考合并盈利预测 实现情况的专项审核报告 信会师报字[2014]第710347号 目 录 ? 鉴证报告 第1-2页 ? 专项报告 第1-4页 ? 会计师事务所营业执照、资格证书 专项审核报告 第1 页 关于有研新材料股份有限公司2013年度备考合并 盈利预测实现情况的专项审核报告 信会师报字[2014] 第710347 号 有研新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的有研新材料股份有限公司( 以下简称“贵公司”) 管理层编制的《有研新材料股份有限公司 2013 年度备考合并盈利预测实现情况专项说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于有研新材料股份有限公司备考合并盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对《有研新材料股份有限公司2013 年度备考合并盈利预测实现情况专项说明》发表审核意见。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核 工作，以对《关于有研新材料股份有限公司备考合并盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合 专项审核报告 第2 页 理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 五、审核结论 我们认为，贵公司《有研新材料股份有限公司 2013 年度备考合并盈利预测实现情况专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司关于有研新材料股份有限公司备考合并盈利预测实现情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：  中国·上海 中国注册会计师： 二〇一四年四月二日 1 有研新材料股份有限公司2013年度 备考合并盈利预测实现情况专项说明 一、公司基本情况 有研新材料股份有限公司（曾用名“有研半导体材料股份有限公司”，以下简称“有研新材”、“公司”）是经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］2号文、3号文、4号文批准，由北京有色金属研究总院(以下简称“有研总院”)独家发起，以募集方式设立的公司，公司于1999年1月21日至2月5日向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股6,500万股，并于同年3月19日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码600206。 公司于1999年3月12日领取了国家工商行政管理总局颁发的10000000031337号企业法人营业执照。公司注册地址为北京海淀区北三环中路43号，法定代表人为周旗钢，公司注册资本为21750万元。公司企业类型为股份有限公司，所属行业系半导体材料行业。 公司主营业务范围为：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发生产和销售；相关技术开发、技术转让、技术咨询服务；本企业及成员企业自产产品及技术出口业务等。 2006年4月，公司股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股股票，计22,750,000股。该股权分置改革方案2006年4月实施完毕后，公司发起人北京有色金属研究总院持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由55.17%减至39.48%。限售条件为获得流通权之日起二十四个月内不上市交易或转让；期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司股本总额的百分之十。至2008年4月17日止，北京有色金属研究总院持有公司的57,250,000股有限售条件的流通股中有14,500,000股已转为无限售条件的流通股。2008年6月20日公司控股股东北京有色金属研究总院承诺未来两年内不减持本公司股票。 2008年8月19日公司2007年度股东大会决议通过，按每10股转增5股，以资本公积金向全体股东转增股本总额72,500,000股，每股面值1元，转增基准日为2007年12月31日，股权登记日为2008年7月29日，除权日为2008年7月30日。转增后公司注册资本为217,500,000.00元，已经大信会计师事务有限公司对本次转增事项进行了审验，并出具了大信京验字（2008）第0035号验资报告。 有研总院于2012年8月31日起通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。本次增持前，有研总院持有公司股份86,313,540股，约占公司总股本的39.68%；本报告期内，共增持2,119,750股，截止2012年12月31日，有研总院持有公司股份88,433,290股，约占公司总股本的40.66%。 2 2013年4月，经2012年度第四次临时股东大会决议，并于2013年2月经中国证监会核准（证监许可【2013】279号），2013年4月经国务院国资委产权管理局批复（产权函【2013】15号）。公司向有研总院非公开发行股票60,349,434股，发行价人民币9.73元/股，发行后公司总股本为277,849,434.00元。此次发行业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年4月11日出具信会师报字【2013】第710455号验资报告予以验证。截止2013年9月30日，有研总院持有公司股份148,782,724股，约占公司总股本的53.55%。 2014年3月10日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准，公司名称变更为有研新材料股份有限公司。 二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况 （一）本次重大资产重组方案 本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研新材本次向有研总院等9家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院发行股份购买部分机器设备。 有研新材在发行股份购买上述资产的同时，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，且不超过35,981.80万元。 （二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 2013年6月13日，各交易对方完成内部决策和批准，有研新材重大资产重组事项通过第五届董事会第四十次会议审议，有研新材与各交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协议书》；同日，有研新材重大资产重组事项通过国务院国资委预审核； 2013年8月23日，完成标的资产的审计、评估，评估项目通过国务院国资委备案；有研新材召开第五届董事会第四十四次会议审议通过重大资产重组相关议案，有研新材与各交易对方签订《附条件生效的发行股份购买资产协议书之补充协议》； 2013年9月4日，国务院国资委审核批准有研新材重大资产重组事项； 2013年9月9日，有研新材2013年第一次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案； 2014年1月2日，有研新材第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；同日，中国证监会下发《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号）核准本次交易。 3 （三）本次重大资产重组相关事项实施情况 2014年1月8日，有研新材披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》，资产过户完成； 2014年1月14日，有研新材披露《发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》，发行股份购买资产部分完成； 2014年1月29日，有研新材披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，本次重大资产重组募集配套资金工作完成，本次重大资产重组全部完成。 本次重大资产重组，有研新材共发行股份141,539,732股，其中购买资产部分发行股票110,547,658股，每股价格11.26元；募集配套资金部分发行股票30,992,074股，募集资金总额359,817,979.14元，扣除各项发行费用21,900,000.00 元，实际募集资金净额337,917,979.14元。本次重大资产重组完成后，有研新材总股本增至419，389，166 股，有研总院持有214,255,334股，持股比例51.09%，仍为有研新材控股股东。 本次重大资产重组完成后，有研光电、有研亿金成为有研新材全资子公司，有研稀土成为有研新材控股子公司（持有其85%股份，中国稀有稀土有限公司持有另外15%股份）。 三、备考合并盈利预测概况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《有研稀土新材料股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013] 第 723300 号）、《有研亿金新材料股份有限公司盈利预测审核报告》 （信会师报字[2013]第 723298 号）、《有研光电新材料有限责任公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第 723299 号）及备考《有研半导体材料股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第 710963 号），审核了所购买的标的资产及备考合并 2013 年度、2014 年度的盈利预测情况。 本公司标的资产及备考合并盈利预测之编制基础及基本假设参见前述标的资产及备考合并盈利预测报告。 四、2013年度盈利预测实现情况 1、资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况 项目 盈利实际数 盈利预测数 差额 实现率 有研稀土 67,955,306.14 55,947,125.22 12,008,180.92 121.46% 有研亿金 7,525,119.42 15,145,994.24 -7,620,874.82 49.68% 有研光电 3,097,754.95 716,873.43 2,380,881.52 432.12% 合计 78,578,180.51 71,809,992.89 6,768,187.62 109.43% 说明：有研稀土新材料股份有限公司、有研亿金新材料股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司分别简称有研稀土、有研亿金、有研光电；上述数据为归属于公司的净利润。 4 2、备考合并盈利预测实现情况 项目 备考合并盈利实现数 备考合并盈利预测数 差额 实现率 净利润 83,252,951.02 73,759,902.42 9,493,048.60 112.87% 归属于母公司的净利润 70,165,015.20 72,908,015.68 -2,743,000.48 96.24% 综上所述,本公司基于资产重组的 2013 年度备考合并盈利预测净利润数与实际实现的净利润数之间不存在重大差异。 有研新材料股份有限公司 二〇一四年四月二日