有研新材料股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 作为有研新材料股份有限公司（下称“有研新材”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，认真、勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，及时全面关注公司生产经营情况，积极出席 2013 年召开的相关会议，对公司信息披露情况等进行监督和核查，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将我们在 2013 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 张克东先生，男，1963 年 3 月出生，毕业于中国人民大学经济学专业，本科学历，注册会计师。曾任中信会计师事务所项目经理、经理、副主任会计师，1998 年中信会计师事务所脱钩改制后作为改制后事务所的主要发起人，任中天信会计师事务所副主任会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理、有研新材独立董事。 杨光先生，男，1963 年 10 月出生，毕业于中国政法大学法学专业，硕士学位，律师。曾任四通集团公司法律顾问，中国国际期货经济有限公司部门总经理、首席律师、集团副总裁，期间兼任北京汉华律师事务所律师。现任北京市兰台律师事务所创始合伙人、主任、律师，北京市律师协会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京律协并购专业委员会委员、中共北京市朝阳区律师委员会党委委员、北京市朝阳区律师协会副会长，有研新材独立董事。 曾一平先生，男，1961 年 10 月出生，毕业于中国科技大学，本科学历，中国科学院半导体研究所研究员，博士生导师。曾任中科院半导体研究所材料科学研究中心主任、中科院半导体照明研发中心副主任、中科院半导体研究所学术委员会主任、中科院半导体研究所所长助理。现任中国有色金属学会半导体材料委员会副主任委员、单片集成电路与模块国家重点实验室客座教授、《半导体与技术丛书》编委和《稀有金属》杂志编委，有研新材独立董事。 作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事外的任何其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2013 年度公司共召开了 18 次董事会，2 次股东大会。独立董事的出席情况如下： 参加董事会情况 参加股东大会情况  本年应出 亲自 以通讯方  是否连续两 参加股 是否参加姓 名  委托出 缺席  席董事会 出席 式参加次  次未亲自参 东大会 年度股东 席次数 次数 次数 次数 数 加会议 次数 大会杨 光 18 18 0  0 0  否  1  是张克东 18 18 0  0 0  否  2  是曾一平 18 18 0  0 0  否  2  是 杨光先生因出差原因未出席公司 2013 年第一次临时股东大会。 我们认为：2013 年度公司治理规范，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。2013 年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 （二）出席董事会专业委员会情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。报告期内，我们依据相关规定组织召开董事会专业委员会会议，并按时出席会议，认真审阅相关议案材料，并对议案内容发表意见，为公司的规范发展提供合理化建议。公司 2013 年度共召开专业委员会会议 16次，我们作为各专业委员会委员出席了历次会议。 （三）现场考察情况 2013 年，我们本着独立、客观、公平、公正的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和广大股东特别是中小股东利益。我们对公司进行了多次现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件等方式，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，主动掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报及各项工作报告进行了认真审议，监督和核查了公司董事及高管的履职情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2013 年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下： (一) 关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 1、2013 年 3 月 28 日，我们对公司 2012 年度日常关联交易情况和预计 2013年度日常关联交易情况进行审核并发表了独立意见，我们认为上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。 2、2013 年 6 月 6 日，我们就公司关于收购有研光电新材料有限责任公司部分股权的相关材料进行了审阅，事先认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易发表了对立意见，我们认为： （1）本次提交公司董事会审议的《关于收购有研光电新材料有限责任公司部分股权的议案》在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可； （2）上述关联交易根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照评估价格协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形； （3）本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定； （4）同意本次关联交易。 3、2013 年 6 月 13 日，我们在认真审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件后，基于独立判断，就该事项发表了独立意见，我们认为： （1）本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于减少关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。 （2）本次重大资产重组将扩大公司规模，实现公司多元化经营，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。 （3）本次重大资产重组定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，有利于公司长期健康发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （4）本次重大资产重组构成关联交易。该关联交易根据市场化原则运作，关联交易的价格按照评估价格协商确定，符合公平合理的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 4、2013 年 6 月 13 日、8 月 23 日，我们对公司本次重大资产重组所涉及的资产评估事项进行了认真核查，我们认为公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。 5、2013 年 8 月 23 日，我们在认真审核拟提交审议的公司本次重大资产重组所有议案及相关文件后，认为本次拟提交董事会审议的与本次重大资产重组相关的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，我们同意提交董事会审议。 6、2013 年 8 月 23 日，我们在认真审阅了《有研新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件后，认为： 本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业、环保、土地、反垄断等法律法规和政策的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。我们同意《有研新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。 （二）对外担保及资金占用情况 2013 年 3 月 26 日，我们就公司 2012 年度对外担保情况的专项说明发表了独立意见，认为：公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2013 年度没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月 31 日的对外担保情况。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、2013 年 4 月 8 日，董事会提名委员会审议通过了《关于提名公司财务总监候选人的议案》，同意提名赵彩霞女士为公司财务总监候选人，并提交董事会审议聘任。 2、公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况及结合公司在 2013 年的实际经营情况，对公司 2013 年度高级管人员的薪酬与考核结果进行了认真审核，并拟订了相应的薪酬方案。我们认为，公司高级管理人员薪酬方案公正合理，不存在损害公司及股东利益的情形。在公司 2013 年度报告中披露的高级管理人员的薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 2013 年，公司审计委员会根据《公司董事会审计委员会实施细则》的规定，召开了公司第五届董事会审计委员会第八次会议，会议审议通过了《关于建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，在为提供审计服务工作的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，恪守尽职，顺利的完成了公司财务审计及内部控制审计工作，能够满足公司 2013 年度的财务审计和内控审计的工作要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 我们对董事会制订公司在 2012 年-2014 年股东回报规划和调整利润分配政策的情况及决策程序进行了审议，一致认为： （1）董事会制订公司利润分配政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，制订的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。 （2）董事会完善公司利润分配政策和修订股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，修订后的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益，进一步提高了公司股东对公司经营及利润分配的可预期性。 （3）我们同意公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于修订公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于完善利润分配政策暨修订<有研新材料股份有限公司章程>的议案》，并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及公司股东严格履行已做出的承诺。 （七）信息披露的执行情况 我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2013 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。 （八）内部控制的执行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。2013 年，公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，公司开展了以内部控制体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理和优化，建立起了符合监管要求且能够切实提升公司内部控制水平的内控体系。 在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2013 年度内部控制报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。 2013 年度年报审计工作期间，董事会审计委员会认为公司财务报表符合《企业会计准则》的规定；选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报表在所有重大方面能够公允反映公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量，可以提交会计师事务所审计。 薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和 2013年度公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。 提名委员会对财务总监的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。 战略委员会在重大资产重组、募集资金使用和讨论制定发展战略等方面提出了重要的意见和建议。 （十）公司募集资金使用情况 1、2013 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，我们认真审议了该议案，并对该议案内容发表了独立意见。我们认为： （1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。 （2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 （3）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。 （4）同意公司根据实际情况，以不超过 20,600 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。 2、2013 年 6 月 6 日，第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》。我们认真审议了该议案，就该议案发表了独立意见，我们认为： 在相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定下，公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，有利于维护公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。 同意公司将不超过 28,000 万元的闲置募集资金转为定期存款方式存放。 3、2013 年 9 月 12 日，第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司 2013 年度募集资金使用计划的议案》和《关于公司实施募投项目部分内容的议案》，我们出席了董事会，同意两项议案。 （十）其他事项 1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议； 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； 3、 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议 2013 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2014 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。  独立董事： 张克东、杨光、曾一平 2014 年 4 月 2 日