有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告 有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告 重要提示一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人周旗钢、主管会计工作负责人赵彩霞及会计机构负责人（会计主管人员）杨波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司实现净利润-7,948,365.64元（母公司），加上年初未分配利润-71,374,542.31 元，本年度累计未分配利润-79,322,907.95元；截至 2013 年末，公司资本公积金为 950,689,178.01 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定利润分配及公积金转增股本的预案为：2013 年度公司不分配利润；以有研新材总股本 419,389,166 股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10股转增 10 股。 本预案尚需提交公司股东大会审议。六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否  有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告 目录第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4第二节 公司简介........................................................................................................................... 6第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8第四节 董事会报告..................................................................................................................... 10第五节 重要事项......................................................................................................................... 22第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 31第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 36第八节 公司治理......................................................................................................................... 41第九节 内部控制......................................................................................................................... 45第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 46第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 112 有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司、本公司、有研新材 指 有研新材料股份有限公司有研半导体材料股份有限公司 指 公司更名前名称有研硅股 指 公司更名前的股票简称、公司简称国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司国宇公司 指 国宇半导体材料有限责任公司  有研亿金新材料有限公司，曾用名有研亿金新材料股有研亿金 指  份有限公司有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司有研光电 指 有研光电新材料有限责任公司乐山有研 指 乐山有研稀土新材料有限公司廊坊关西 指 廊坊关西磁性材料有限公司国晶辉  指 北京国晶辉红外光学科技有限公司有研总院 指 北京有色金属研究总院中国稀有稀土 指 中国稀有稀土有限公司北京科技投资 指 北京科技风险投资股份有限公司中国节能 指 中国节能环保集团公司上海科维思  指 上海科维思投资有限公司甘肃稀土 指 甘肃稀土集团有限责任公司纳米创投 指 上海纳米创业投资有限公司满瑞佳德 指 北京满瑞佳德投资顾问有限公司中和泰达 指 北京中和泰达投资管理有限公司会计师、立信会计师、审计机构  指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会中国证监会  指 中国证券监督管理委员会上交所  指 上海证券交易所《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》  《有研新材料股份有限公司章程》和此前的《有研半《公司章程》 指  导体材料股份有限公司章程》  有研硅股于 2013 年 4 月完成的，向有研总院发行股本次发行 指  份募集资金本次重组、本次交易、本次重大  有研硅股于 2014 年 1 月完成的，向特定对象发行股  指资产重组  份购买资产并配套融资暨关联交易有色金属 指 化学元素周期表中除铁、铬、锰三种金属元素以外的 有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告 所有金属元素的统称贵金属 指 金、银、铂、锇、铱、钌、铑、钯 8 个金属的统称 化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、稀土  指 钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪 和钇 17 种元素的统称 新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具新材料 指 有比传统材料更为优异的性能 具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、 化学、生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效功能材料  指 应，能完成功能相互转化，主要用来制造各种功能元 器件而被广泛应用于各类高科技领域的高新技术材 料 各种形式能量激发下能发光的物质。按激发能量方式 不同分为光致发光材料、阴极射线发光材料、电致发发光材料  指 光材料、化学发光材料、X 射线发光材料、放射性发 光材料等磁性材料  指 永磁材料，即一经磁化即能保持恒定磁性的材料 用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电 传感器光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，光电材料  指 主要包括红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光 学材料等半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、硅单晶抛光片、硅片  指 研磨、抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品 广泛应用于集成电路、分立器件制造等 锗元素形成的晶体，有整齐规则的几何外形、固定的锗晶体 指 熔点和各向异性的特点 靶材是高速荷能粒子轰击的目标材料，用于高能激光 武器中，不同功率密度、不同输出波形、不同波长的靶材  指 激光与不同的靶材相互作用时，会产生不同的杀伤破 坏效应白光 LED  指 白光发光二极管本报告、本年报、本年度报告  指 有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告上期、前期、去年 指 2012 年度报告期 指 2013 年度元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元二、 重大风险提示：公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“第四章董事会报告”中有关公司面临风险的描述。  有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告第二节 公司简介一、 公司信息公司的中文名称 有研新材料股份有限公司公司的中文名称简称 有研新材公司的外文名称 Grinm Advanced Materials Co., Ltd.公司的外文名称缩写 Gritek公司的法定代表人  周旗钢二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 赵春雷 张平  北京市西城区新街口外大街 2  北京市西城区新街口外大街 2联系地址  号  号电话 010-82087088 010-62355380传真 010-62355381 010-62355381电子信箱 zhaochunlei@gritek.com  zhangping@gritek.com三、 基本情况简介公司注册地址 北京市海淀区北三环中路 43 号公司注册地址的邮政编码公司办公地址 北京市西城区新街口外大街 2 号公司办公地址的邮政编码公司网址 www.gritek.com电子信箱 zhaochunlei@gritek.com四、 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址  www.sse.com.cn  北京市西城区新街口外大街 2 号有研新材料股份公司年度报告备置地点  有限公司五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所  股票简称  股票代码 变更前股票简称A股 上海证券交易所 有研新材  600206  有研硅股六、 公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况 注册登记日期  2014 年 3 月 10 日 注册登记地点  国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告税务登记号码组织机构代码  71092418-7(二) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告“公司基本情况”之“(六) 其他有关资料”。(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况2014 年 1 月，公司重大资产重组完成，公司主营业务从原来的“半导体硅材料的研发、生产和销售”变化为“半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等新材料的研发、生产和销售”。(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况无。七、 其他有关资料  立信会计师事务所（特殊普通 名称  合伙）公司聘请的会计师事务所名称（境内）  办公地址  上海市南京路 61 号 4 楼  郭健 签字会计师姓名  宋湘连 名称 中信建投证券股份有限公司  北京市朝阳区安立路 66 号 4 号 办公地址  楼报告期内履行持续督导职责的保荐机构  签字的保荐代表人  赵自兵、庄云志 姓名  2013 年 4 月 17 日至 2014 年 12 持续督导的期间  月 31 日  有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告第三节 会计数据和财务指标摘要一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据  单位：元 币种：人民币  本期比上年同  主要会计数据  2013 年 2012 年  2011 年  期增减(%) 营业收入 490,869,619.00 408,999,591.89  20.02 598,193,696.53 归属于上市公司股东的净利  1,928,325.40 -123,859,980.01 不适用 6,297,788.67 润 归属于上市公司股东的扣除  1,883,631.58 -130,746,985.98 不适用 -6,799,696.63 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净  -19,447,721.79 20,848,953.19 -193.28 62,883,726.39 额  本期末比上年  2013 年末  2012 年末  2011 年末  同期末增减(%) 归属于上市公司股东的净资 1,216,392,419.05 642,454,913.17 89.34 766,269,538.14 产 总资产 1,453,050,634.24 1,087,369,678.98 33.63 1,210,261,471.32(二) 主要财务数据  本期比上年同  主要财务指标  2013 年 2012 年 2011 年  期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.01  -0.57 不适用  0.03 稀释每股收益（元／股） 0.01  -0.57 不适用  0.03 扣除非经常性损益后的基本 0.01  -0.60 不适用  -0.03 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%）  0.19 -17.59 不适用 0.83 扣除非经常性损益后的加权 0.18 -18.56 不适用  -0.89 平均净资产收益率（%）二、 非经常性损益项目和金额  单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 2013 年金额 附注（如适用）  2012 年金额 2011 年金额 目 非流动资产处置  7,948,475.27 15,148,490.24 损益 计入当期损益的 政府补助，但与公 收到重点污染监 司正常经营业务  84,540.00 控建设补助等政 115,500.00 254,400.00 密切相关，符合国 府补助资金 家政策规定、按照  有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收 -31,959.03  38,384.69  5,916.00入和支出所得税影响额 -7,887.15  -1,215,353.99 -2,311,320.94 合计 44,693.82  6,887,005.97 13,097,485.30 有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告第四节 董事会报告一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2013 年，半导体硅材料行业仍处于市场低谷，市场需求和产品价格均处于市场底部，公司生产经营面临严峻形势。公司基于对所处行业和市场的分析，年内重点开展产品结构调整、新产品开发、管理提升和重点产品的市场开拓。将 5、6 英寸硅片生产线升级至 6、8 英寸，建设了集成电路刻蚀设备用硅部件中试线，全面实施人力资源和 KPI 绩效考核管理，强化生产现场和成本管理，加强 8 英寸硅片和大直径硅单晶的市场营销。在公司管理团队和全体员工的共同努力下实现了全年扭亏为盈的目标，全年实现营业收入 49,086.96 万元，实现净利润 192.83 万元。(一) 主营业务分析1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表  单位：元 币种:人民币科目  本期数 上年同期数  变动比例（%）营业收入  490,869,619.00 408,999,591.89  20.02营业成本  417,661,953.29 444,990,450.24  -6.14销售费用  8,567,489.11  8,136,246.93 5.30管理费用  48,297,707.08 43,651,681.83  10.64财务费用  12,269,656.35 22,013,354.91  -44.26经营活动产生的现金流量净额 -19,447,721.79 20,848,953.19 -193.28投资活动产生的现金流量净额 -36,132,363.36 -29,322,418.81筹资活动产生的现金流量净额 368,238,600.57 -7,725,015.35研发支出  51,719,527.54 62,186,297.62  -16.832、 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析本报告期营业收入较上年增长 20.02%，业务收入增长的主要原因是主要产品销售数量的增加。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析公司主要销售产品为硅片和大直径硅单晶，本年前三季度产品价格相对稳定，第四季度产品价格略有下滑。本年收入实现增长的主要因素是产品销售数量的增长，其中：硅片产品销售数量较上年增长 24.02%，大直径硅单晶产品销售数量较上年增长 21.93%。(3) 主要销售客户的情况客户名称 营业收入总额（元） 占公司全部营业收入的比例(%)第一名  73,119,112.82  14.90第二名  40,935,052.99  8.34第三名  37,580,437.18  7.66第四名  35,244,305.94  7.18第五名  33,549,131.62  6.83合计  220,428,040.55  44.913、 成本(1) 成本分析表  有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告 单位:元 分产品情况 本期金额  本期占总 上年同期 成本构成 较上年同 分产品  本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本  项目  期变动比 (%) 比例(%)  例(%) 半导体材料 营业成本 414,353,636.70 85.29 434,044,295.41 79.66  -4.54(2) 主要供应商情况公司前五名供应商采购金额合计 111,557,828.28 元，占公司全部采购额的比重为 57.19%。4、 费用公司本年度财务费用较上年度减少 44.26%，主要是因为公司本年度利用闲置募集资金暂时补充流动资金，对外借款利息支出减少所致。公司本年度所得税费用较上年度增加 189.81%，主要是因为本年度递延所得税资产转回所致。5、 研发支出(1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 32,166,651.39 本期资本化研发支出 19,552,876.15 研发支出合计  51,719,527.54 研发支出总额占净资产比例（%）  4.25 研发支出总额占营业收入比例（%）  10.546、 现金流本年度公司经营活动产生的现金流量净额-19,447,721.79 元，较上年度减少 193.28%，主要由于公司产品销售回款周期大于原料采购付款周期所致。7、 其它(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明2012 年 9 月 10 日，公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票有关议案；2013 年 3 月 26 日，中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279 号）核准非公开发行。2013 年 4 月 16 日，公司完成非公开发行，公司向控股股东北京有色金属研究总院以 9.73 元/股价格发行股份 60,349,434 股，本次发行募集资金总额为 587,199,992.82 元，扣除发行费用 15,150,000 元后，公司本次非公开发行募集资金净额为 572,049,992.82 元。2013 年 6 月 6 日公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过将不超过 20,600 万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金（期限为自公司董事会批准之日起不超过 12 个月），将不超过 28,000 万元的闲置募集资金转为定期存款方式存放。截至 2013年 12 月 31 日，用于补充流动资金和以定期存款方式存放的募集资金尚未到期，尚未归还至募集资金专户。2013 年 12 月 3 日募集资金转存信用证保证金 1,926,674.88 元，2013 年 12 月 11 日转存信用证保证金 2,992,298.40 元，均为购买募投资金项目相关设备支付的保证金，截至 2013 年 12 月 31日， 以上保证金尚存在保证金帐户。(2) 发展战略和经营计划进展说明 有研新材料股份有限公司 2013 年年度报告公司重大资产重组前，公司发展战略目标是坚持半导体材料主业，以研发、生产满足国家重点支持、有巨大市场需求的高端硅材料为使命；通过打造一流人才队伍，不断技术创新，强化精益管理，建设具有自主知识产权的国际化水平硅材料基地，巩固和提升产品品牌和公司影响力，使我国跻身世界半导体材料先进制造国之列。公司 2013 年经营目标是力争实现营业收入 5 亿元以上，利润总额 1,000 万元以上，实现公司扭亏为盈。公司年度经营目标基本实现，实现了公司扭亏为盈。(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币  主营业务分产品情况  营业收入 营业成本 毛利率比  毛利率 分产品  营业收入  营业成本 比上年增 比上年增 上年增减  （％）  减(%)  减(%) （%） 半导体材 增加 23.97 474,364,125.57 414,353,636.70 12.65  21.66  -4.53 料  个百分点 技术服务 7,448,495.28  225.91 项目2、 主营业务分地区情况  单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 329,365,987.74  27.74 境外 152,446,633.11  13.47(三) 资产、负债情况分析1、 资产负债情况分析表  单位:元