有研新材料股份有限公司  第五届董事会第五十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 有研新材料股份有限公司第五届董事会第五十七次会议通知和材料于 2014 年 3月 20 日以书面方式发出。会议于 2014 年 4 月 2 日在北京有色金属研究总院会议中心以现场表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长周旗钢先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2013 年度总经理工作报告》 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 2、审议通过《2013 年度董事会工作报告》 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 3、审议通过《2013 年度独立董事述职报告》 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 4、审议通过《审计委员会 2013 年度履职情况报告》 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 5、审议通过《2013 年年度报告全文及摘要》 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 6、审议通过《2013 年度财务决算报告》 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 7、审议通过《2014 年度财务预算报告》 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 8、审议通过《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2013 年度公司实现净利润-7,948,365.64 元（母公司），加上年初未分配利润-71,374,542.31 元，本年度累计未分配利润-79,322,907.95 元；截至 2013 年末，公司资本公积金为 950,689,178.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定利润分配及公积金转增股本的预案为：2013 年度公司不分配利润；以有研新材总股本 419,389,166股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 10 股。 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 9、审议通过《2014 年度投资计划》 （1）在建项目 2014 年度投资计划 8 英寸硅单晶抛光片项目 项目总投资 59,586.00 万元，目前已投入 1,017.04 万元，按照原定计划，本年度完成建设，预计 2014 年度投资 55,368.96 万元。该项目为非公开发行募集资金投资项目，募集资金已于 2013 年 4 月到位。 有研稀土燕郊新基地建设项目 项目总投资 39,995.00 万元，按照建设计划 2014 年度投资 14,700.00 万元。该项目资金来源为有研稀土自有资金，不需对外融资。 （2）维持当前业务 2014 年度投资计划 为维持当前业务，更新完善环保、电力及其他配套设施，升级维护生产装备，有研新材及子公司 2014 年度需进行固定资产约 6,600.00 万元。资金来源为自有资金，不需对外融资。 （3）未来重大资本支出计划 固定资产投资计划 2014 年，公司拟启动有研亿金高纯金属靶材产业化项目，初步预算总投资约 2.0亿元，其中基建和固定资产投资约 1.4 亿元。2014 年度计划投资 8,500.00 万元。项目建设资金来源为自有资金，流动资金通过银行借款解决。 股权投资计划 2014 年，公司拟启动并购稀土材料企业、光电材料企业的计划，预计年内投资约 2.0 亿元。资金来源为自有资金，不需对外融资。 本投资计划中未来重大资本支出计划所涉及项目尚处于探讨论证阶段，条件成熟后将按照《公司章程》以及有关法律法规和规范文件的要求，履行决策程序和信息披露义务。 该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 10、审议通过《2013 年度内部控制评价报告》 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 11、审议通过《2013 年度内部控制审计报告》 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 12、审议通过《2013 年度社会责任报告》 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 13、审议通过《2013 年度日常关联交易情况和预计 2014 年度日常关联交易情况的议案》 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 14、审议通过《备考财务报表的审计报告》 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 15、审议通过《2013 年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告》 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 16、审议通过《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 17、审议通过《关联方资金使用情况专项审核报告》 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 18、审议通过《重大资产重组期间损益专项审计报告》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重大资产重组标的资产有研亿金新材料有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、有研光电新材料股份有限公司在过渡期间（2013 年 4 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）均为盈利，不触发公司与各交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及其《补充协议》关于期间损失补偿条款。 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 19、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案》 同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用共计 119.60 万元。 此议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 20、审议通过《关于召开 2013 年度股东大会的议案》 公司定于 2014 年 4 月 24 日召开公司 2013 年度股东大会，对公司第五届董事会第五十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过的有关议案进行审议。内容详见《关于召开 2013 年度股东大会的通知》。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 特此公告。  有研新材料股份有限公司董事会  2014 年 4 月 4 日