有研新材料股份有限公司 2013 年度日常关联交易情况和 预计 2014 年度日常关联交易情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重要内容提示： 2013 年度公司实际与关联方发生日常关联交易 6,789.12 万元，较预计 的减少 1,859.88 万元 2014 年因公司增加三家子公司，预计日常关联交易较 2013 年增加，预 计 2014 年公司与关联方发生关联交易 9,350.00 万元 本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议，关联股东需回避表决 一、2013 年度日常关联交易情况 有研新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十二次会议及 2012 年度股东大会审议通过了公司《2012 年度日常关联交易情况和预计 2013年度日常关联交易情况的议案》详见公司于 2013 年 3 月 28 日披露的《公司 2012年度日常关联交易情况和预计 2013 年度日常关联交易的公告》），预计 2013 年公司与控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）发生日常关联交易 8469 万元。 2013 年度公司实际与关联方发生日常关联交易 6,789.12 万元，较预计的减少 1,859.88 万元。主要由于公司偿还向有研总院借款带来资金使用费减少，以及加强成本控制带来的水电费减少所致。2013 年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：  2013 年预 2013 年实 关联交易关联交易方 关联交易类型  关联交易内容 计总金额 际发生额 定价原则  （万元） （万元）  接受劳务  房屋租赁  市场价格  900 936.20  接受劳务  综合服务费 市场价格 58 58.00  水电汽等其他公  用事业费用（购 水电费、取暖费 市场价格 5500 4620.22  买）北京有色金 接受劳务  设备租赁费 市场价格  550 549.69属研究总院  购买商品  购买原辅材料  市场价格 50 -  借款  资金使用费 约定利率  800 458.40  销售商品  销售货物  市场价格 50  5.35  提供劳务  测试费 市场价格  200 54.78  提供劳务  设备租赁费 市场价格 1 -北京兴友经  购买商品  购买原辅材料  市场价格  300 85.82贸公司北京市兴达 购买商品  购买原辅材料  市场价格 10 -利物业管理  接受劳务  接受劳务  市场价格 20 -公司北京有研招  接受劳务  房屋租赁  市场价格 10  4.32待所有研光电新材料有限责 提供劳务  租赁费 市场价格 20 14.83任公司北京国晶辉红外光学科 提供劳务  租赁费 市场价格 -  1.51技有限公司 合计  8469 6789.12 二、预计 2014 年度日常关联交易情况 2014 年公司合并报表口径发生变化，有研稀土新材料股份有限公司、有研亿金新材料有限公司、有研光电新材料有限责任公司纳入合并范围，公司及子公司与有研总院及其下属单位发生关联交易预计将增加到 9,350.00 万元，具体情况如下： 2014 年预计 关联交易内 关联交易定 关联交易方 关联交易类型  总金额  容 价原则 （万元） 接受劳务  房屋租赁  市场价格 1100.00北京有色金属研究总院 接受劳务  综合服务费 市场价格  100.00及其子公司（企业） 水电汽等其他公 水电费、取暖  市场价格 6000.00 用事业费用(购  费 买) 接受劳务  设备租赁费 市场价格 100.00 购买商品  购买原辅材料 市场价格 1900.00 借款  资金使用费 约定利率 100.00 提供劳务  测试费  市场价格 50.00 合计 9350.00 三、关联方介绍和关联方关系 1、基本情况 （1）北京有色金属研究总院 法定代表人：张少明 住所：北京市西城区新外大街 2 号 注册资本：102,665.80 万元人民币 成立日期：1993 年 3 月 20 日 主要经营业务或管理活动：许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至 2013 年 12 月 31 日）。一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。 北京有色金属研究总院为公司控股股东，截至 2013 年 12 月 31 日持有公司53.55%的股权，与公司的交易构成关联交易。 （2）北京兴友经贸公司 法定代表人：李书良 住所：北京市西城区新街口外大街 2 号 注册资本：500 万元 成立日期：1993 年 5 月 8 日 北京兴友经贸公司系由北京有色金属研究总院出资，于 1993 年 5 月 8 日成立的全民所有制企业。许可经营范围：销售压缩气体和液化气体。一般经营项目：销售机械设备、五金交电、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含一类异制毒化学品及危险品）、珠宝首饰、工艺品、金属材料；代售火车票；维修仪器仪表；电脑动画设计；打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租赁机器设备；零售黄金、白银制品。 （3）北京市兴达利物业管理公司 法定代表人：李安山 住所：北京市西城区新街口外大街 2 号 注册资本：50 万元 成立日期：1993 年 5 月 25 日 北京兴友经贸公司系由北京有色金属研究总院出资，于 1993 年 5 月 25 日成立的全民所有制企业。经营范围：销售金属材料、机械电器设备、建筑材料、矿产品、装饰材料；接受委托进行物业管理（含出租写字间）；承办展览展示；家务劳务服务；宝洁服务；家居装饰；租赁机械设备（汽车除外）。 北京市兴达利物业管理公司为公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。 （4）北京有研招待所 法定代表人： 郭景荣 住所：北京市海淀区北三环中路 43 号院内 注册资本：40.5 万元 成立日期：1984 年 8 月 1 日 北京有研招待所系由北京兴友经贸公司出资，于 1984 年 8 月 1 日成立的全民所有制企业。经营范围：住宿；零售研究、饮料、包装食品。 2、履约能力分析 上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。 3、定价政策和定价依据 协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。 4、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。 四、审议程序 1、公司独立董事事前认可和发表的独立意见 本次董事会会议召开前，公司已将《2013 年度日常关联交易情况和预计 2014年度日常关联交易情况的议案》材料提交给公司独立董事张克东、杨光、曾一平审阅，并得到全体独立董事的认可。 公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 2、董事会表决情况和关联董事回避情况 公司第五届董事会第五十七次会议审议通了《2013 年度日常关联交易情况和预计 2014 年度日常关联交易情况的议案》。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青黄松涛、马继儒等 5 名董事回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。 五、备查文件目录 1、公司第五届董事会第五十七次会议决议 2、公司独立董事关于公司 2013 年度日常关联交易情况和预计 2014 年度日常关联交易情况的独立意见 特此公告  有研新材料股份有限公司董事会  2014 年 4 月 4 日