有研半导体材料股份有限公司 第五届董事会第五十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十五次会议通知和材料于 2014 年 3 月 2 日以书面方式发出。会议于 2014 年 3 月 12日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于调整子公司董事会和监事（会）组成并委派或推荐人选的议案》 鉴于公司重大资产重组已经完成，有研亿金新材料有限公司（以下简称“有研亿金”）、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）成为公司全资子公司，有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）成为公司控股子公司（持有 85%股权），公司向上述三家子公司出具股东决定或提案，调整其董事会、监事（会）组成，并委派或推荐董事监事（候选人）,具体如下： 1）公司出具股东决定，将有研亿金董事会换届并调整为由 3 人组成，撤销有研亿金监事会，设 1 名监事，并相应修订公司章程。委派公司董事熊柏青先生、公司总经理李红卫先生、公司副总经理王兴权先生担任有研亿金董事，委派公司财务总监赵彩霞女士担任有研亿金监事。 2）公司出具股东决定，将有研光电董事会调整为由 3 人组成，撤销有研光电监事会，设 1 名监事，并相应修订公司章程。委派公司董事熊柏青先生、公司总经理李红卫先生、公司副总经理李东培先生担任有研光电董事，委派公司财务总监赵彩霞担任监事。 3）向有研稀土股东大会提出调整董事会提案，提议有研稀土董事会改由 5名董事组成，并相应修订公司章程。推荐公司董事张少明先生、公司董事黄松涛先生、公司董事长周旗钢先生、公司总经理李红卫先生为董事候选人；向有研稀土建议监事会成员调整，推荐公司财务总监赵彩霞女士为监事候选人。 前述委派或推荐人选已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过。本次委派或推荐人选为公司董事和高级管理人员，人员简历略。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过本议案。 2、审议通过《关于向有研亿金新材料有限公司增资的议案》 根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议和授权，以及公司第五届董事会第四十次、第四十四次和第四十九次董事会决议。公司本次重组募集配套资金中的 9,776.42 万元将用于补充有研亿金新材料有限公司（以下简称“有研亿金”）营运资金（详见公司于 2014 年 1 月 4 日披露的《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订版)》）。此外，公司本次向北京有色金属研究总院发行股份购买的机器设备中的评估价值为 1,684.70万元的 67 台（套）机器设备的使用人为有研亿金。 为理顺产权关系，减少内部关联交易，提高有研亿金的运营效率和经营业绩，公司向有研亿金增资 11,684.70 万元，其中：以货币资金出资 10,000.00 万元（其中 9,776.42 万元使用募集配套资金，其余 223.58 万元由公司以自有资金出资），用于补充营运资金；以前述 67 台（套）机器设备（固定资产）出资 1,684.70 万元，固定资产价值根据重大资产重组评估值确定（评估基准日 2013 年 3 月 31 日）。固定资产情况详见与本公告同时披露的《关于使用部分募集配套资金和发行股份购买的部分固定资产对子公司增资的公告》。 募集配套资金的使用已经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过和授权。详见公司于 2013 年 9 月 10 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2013 年第一次临时股东大会决议公告》。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过本议案。 3、审议通过《关于向有研光电新材料有限责任公司增资的议案》 根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议和授权，以及公司第五届董事会第四十次、第四十四次和第四十九次董事会决议。公司本次重组募集配套资金中的 10,000 万元用于向有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）增资以偿还建设资金借款，以及 4,129.87 万元用于补充有研光电营运资金（详见公司于 2014 年 1 月 4 日披露的《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订版)》）。此外，公司本次向北京有色金属研究总院发行股份购买的机器设备中的评估价值为 687.89 万元的 5 台（套）机器设备的使用人为有研光电。 为理顺产权关系，减少内部关联交易，提高有研光电的运营效率和经营业绩，公司向有研光电增资 14,687.89 万元，其中：以货币资金出资 14,000.00 万元（全部使用募集配套资金），用于偿还建设资金借款和补充营运资金；以前述 5 台（套）机器设备（固定资产）出资 687.89 万元，固定资产价值根据重大资产重组评估值确定（评估基准日 2013 年 3 月 31 日）。固定资产情况详见与本公告同时披露的《关于使用部分募集配套资金和发行股份购买的部分固定资产对子公司增资的公告》。 募集配套资金的使用已经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过和授权，详见公司于 2013 年 9 月 10 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2013 年第一次临时股东大会决议公告》。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过本议案。 4、审议通过《关于向有研稀土新材料股份有限公司增资的议案》 公司重大资产重组已于 2014 年 1 月完成，公司本次向北京有色金属研究总院发行股份购买的机器设备中的评估价值为 1,027.28 万元的 37 台（套）机器设备的使用人为有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）。 为理顺产权关系，减少内部关联交易，公司以前述 37 台（套）机器设备（固定资产）向有研稀土增资 1,027.28 万元，固定资产价值根据重大资产重组评估值确定（评估基准日 2013 年 3 月 31 日）。固定资产情况详见与本公告同时披露的《关于使用部分募集配套资金和发行股份购买的部分固定资产对子公司增资的公告》。 该议案尚需有研稀土股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过本议案。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2014 年 3 月 13 日