有研新材(600206)_公司公告_有研半导体材料股份有限公司对外投资公告

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公告日期:2014-03-13
 有研半导体材料股份有限公司  对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次对外投资使用部分重大资产重组募集配套资金 投资标的名称:向公司三家子公司有研亿金新材料有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司增资 投资金额:合计 27,399.87 万元 特别风险提示:向有研稀土新材料股份有限公司增资尚需有研稀土新材料股份有限公司股东大会审议通过,敬请投资者注意投资风险 一、对外投资概述 (一)对外投资的基本情况 根据公司重大资产重组募集配套资金用途和发行股份购买资产的实际使用情况,公司董事会同意以部分募集配套资金和发行股份购买的机器设备向公司子公司有研亿金新材料有限公司(以下简称“有研亿金”)、有研稀土新材料股份有限公司(以下简称“有研稀土”)、有研光电新材料有限责任公司(以下简称“有研光电”)增资,具体情况如下: 1、公司向有研亿金增资 11,684.70 万元,其中:以货币资金出资 10,000.00万元(其中 9,776.42 万元使用募集配套资金,其余 223.58 万元由公司以自有资金出资),用于补充营运资金;以发行股份购买的 67 台(套)机器设备(固定资产)出资 1,684.70 万元,固定资产价值根据重大资产重组评估值确定(评估基准日 2013 年 3 月 31 日)。 2、公司向有研光电增资 14,687.89 万元,其中:以货币资金出资 14,000.00万元(全部使用募集配套资金),用于偿还建设资金借款和补充营运资金;以发行股份购买的 5 台(套)机器设备(固定资产)出资 687.89 万元,固定资产价值根据重大资产重组评估值确定(评估基准日 2013 年 3 月 31 日)。 3、公司以发行股份购买的 37 台(套)机器设备(固定资产)向有研稀土增资 1,027.28 万元,固定资产价值根据重大资产重组评估值确定(评估基准日 2013年 3 月 31 日)。 本次用于出资的固定资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。用于增资的固定资产情况见附件。 本次增资前后,公司持有有研亿金和有研光电的股权比例均为 100%,公司持有有研稀土的股权比例将从现在的 85.00%增加至约 85.17%。 (二)董事会审议情况,是否需经股东大会和政府有关部门的批准。 前述增资事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过,募集配套资金的使用已经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过和授权,不需提交公司股东大会审议,向有研稀土增资事项尚需有研稀土股东大会审议,有研亿金、有研稀土、有研光电的尚需履行工商变更登记/备案手续。 (三)明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。 本次对公司三家子公司增资事项不涉及上市公司关联方,不属于关联交易。本次投资不涉及购买资产和出售资产,不属于重大资产重组事项。 二、投资标的基本情况 (一)有研亿金新材料有限公司 公司名称:有研亿金新材料有限公司 注册地址:北京市昌平区超前路 33 号 1 幢 1 至 3 层 01 法定代表人:熊柏青 注册时间:2000 年 10 月 18 日 注册资本:55,969,300 元 经营范围:稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发;浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售;医疗器械的生产、销售(产品生产、销售范围及有效期限以许可证为准);有色金属材料及制品的销售;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务;稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研制;实业投资(国家专营专项规定除外) 有研亿金最近一年又一期的简要财务数据如下:  单位:万元 项目  2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日资产总计 24,885.94  23,456.83负债合计  7,640.16  6,168.20股东权益合计  17,245.78  17,288.63 项目 2013 年 1-9 月 2012 年度营业收入 50,130.40  86,861.59营业利润  467.73 1,518.17利润总额  471.46 1,583.49净利润 397.07 1,370.57 注:财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 (二)有研稀土新材料股份有限公司 注册名称:有研稀土新材料股份有限公司 注册地址:北京市西城区新街口外大街 2 号 法定代表人:张少明 注册时间:2001 年 12 月 28 日 注册资本:10,000.00 万元 经营范围:一般经营项目:稀土材料的研究、开发、生产、销售;稀土、有色金属的销售;与稀土相关材料、设备的研制、销售;肥料的研究、开发、生产;化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售(危险化学品除外);稀土技术咨询、技术转让、技术服务;实业投资;进出口业务。 有研稀土最近一年又一期的合并报表简要财务数据如下:  单位:万元 项目 2013 年 9 月 30 日  2012 年 12 月 31 日资产总计  102,565.84  106,931.86负债合计 19,319.55  12,752.37 项目 2013 年 9 月 30 日  2012 年 12 月 31 日股东权益合计  83,246.29  94,179.49 项目 2013 年 1-9 月  2012 年度营业收入 75,345.39 203,490.11营业利润  5,527.89  37,344.17利润总额  5,894.73  37,260.56净利润 5,066.80  30,679.96 注:财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 (三)有研光电新材料有限责任公司 公司名称:有研光电新材料有限责任公司 注册地址:廊坊开发区百合道 4 号 法定代表人:熊柏青 注册时间:1999 年 12 月 29 日 注册资本:74,747,700 元 经营范围:半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关产品、技术和设备的开发、转让、咨询;货物及技术进出口。(国家法律、法规禁限经营的项目和商品除外) 有研光电最近一年又一期的简要财务数据如下:  单位:万元 项目 2013 年 9 月 30 日  2012 年 12 月 31 日资产总计 35,356.97  32,652.79负债合计 23,777.55  20,344.69股东权益合计  11,579.42  12,308.11 项目 2013 年 1-9 月  2012 年度营业收入 13,993.03  16,348.31营业利润  -650.04 -88.93利润总额  -660.75 364.34净利润 -728.69 268.18 注:财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 三、对外投资对上市公司的影响 (一)预计投资收益 以募集配套资金向有研亿金、有研光电增资,偿还建设资金借款并补充营运资金,将缓解其营运资金紧张的压力,降低两家公司财务费用,提升经营业绩。将发行股份购买的固定资产以增资形式注入实际使用的子公司,有利于规范管理,减少内部关联交易。 (二)对资产结构的影响 本次投资为上市公司对子公司增资事项,对上市公司整体资产结构影响较小。有研光电偿还建设资金借款后,资产负债率将下降。 (三)关联交易和同业竞争 本次投资对上市公司的关联交易和同业竞争不构成影响。 四、对外投资的风险分析 本次投资为上市公司以现金和既有固定资产对子公司增资,增资所需资金已经募集到位,风险可控。 特此公告。 附件:固定资产清单  有研半导体材料股份有限公司董事会  2014 年 3 月 12 日  固定资产清单 1、向有研亿金新材料有限公司增资部分  账面价值 评估价值 计量 数序号  设备名称 规格型号  生产厂家 购置日期 启用日期  成新 单位 量 原值 净值 原值  净值  率% 1 真空感应熔炼炉 ZG-250kg 锦州东方 台 1 2012-12-31 2012-12-31  1,936,700.00 98 1,897,966.00 1,770,264.88 1,728,309.61 2 真空感应熔炼炉 ZG-250kg 锦州东方 台 1 2012-12-31 2012-12-31  1,936,700.00 98 1,897,966.00 1,770,264.88 1,728,309.61 压机配套模座及成型 3  2000 吨 北京科丰达  台 1 2012-12-31 2012-12-31  518,200.00 98 507,836.00 模具  518,152.67  505,872.44 压机配套模座及成型 4  2000 吨 北京科丰达  台 1 2012-12-31 2012-12-31  518,200.00 98 507,836.00 模具  518,152.67  505,872.44 压机配套模座及成型 5  2000 吨 北京科丰达  台 1 2012-12-31 2012-12-31  518,200.00 98 507,836.00 模具  518,152.67  505,872.44 压机配套模座及成型 6  2000 吨 北京科丰达  台 1 2012-12-31 2012-12-31  518,200.00 98 507,836.00 模具  518,152.67  505,872.44 7 等温压制炉 1700 型 锦州中真 台 1 2012-12-31 2012-12-31  191,800.00 98 192,178.00 174,757.28  170,615.54 8 全自动超声清洗机 4500 北京宏盛达业有限公司 台 1 2012-12-31 2012-12-31  553,900.00 98 542,822.00 553,856.96  540,730.55 超高真空磁控溅射镀 9  ZJ-600 北仪创新 台 1 2012-12-31 2012-12-31  1,351,400.00 98 1,324,372.00 膜设备 1,351,405.22 1,319,376.92 10 数控铣加工中心 Mynx-650 斗山 台 1 2012-12-31 2012-12-31  705,300.00 98 738,920.00 705,341.88  688,625.28 11 轮廓粗糙度仪  sv-c3100 美国 台 1 2012-12-31 2012-12-31  431,400.00 98 451,976.00 431,412.72  421,188.24 12 等离子体质谱仪 Aglient7700 美国 台 1 2012-12-31 2012-12-31  585,000.00 98 612,794.00 585,042.75  571,177.23 13 等离子体质谱仪 Aglient7700 美国 台 1 2012-12-31 2012-12-31  585,000.00 98 612,794.00 585,042.75  571,177.23 14 车床 普通 沈阳机床厂  台 1 2005-12-23 2005-12-23 47,000.00 60 28,200.00 50,180.00 -  北京迪蒙恒达机电技术有限15 电火花数控机床 BD703A  台 1 2006-08-28 2006-08-28 34,200.00 45 15,390.00  公司  36,000.00 -16 无心磨床 1080 无锡机床厂  台 1 2005-12-26 2005-12-26 123,900.00 60 74,340.00 130,000.00 -17 无心磨床 1080 无锡机床厂  台 1 2005-12-26 2005-12-26 123,900.00 60 74,340.00 130,000.00 -18 无心磨床 MT1040A 无锡机床厂  台 1 2006-10-25 2006-10-25 81,200.00 64 51,968.00 88,000.00 -19 无心磨床 MT1040A 无锡机床厂  台 1 2006-10-25 2006-10-25 81,200.00 64 51,968.00 88,000.00 -20 无心磨床 MT1040A 无锡机床厂  台 1 2006-10-25 2006-10-25 81,200.00 64 51,968.00 88,000.00 -21 无心磨床 MT1040A 无锡机床厂  台 1 2006-10-25 2006-10-25 81,200.00 64 51,968.00 88,000.00 -22 旋锤机  C001 西北机器厂  台 1 2005-12-26 2005-12-26 29,900.00 39 11,661.00 31,000.00 -23 旋锤机  C002 西北机器厂  台 1 2005-12-26 2005-12-26 29,900.00 39 11,661.00 33,000.00 -24 旋锤机  C003 西北机器厂  台 1 2005-12-26 2005-12-26 29,900.00 39 11,661.00 35,000.00 -25 成形机  BX-C3Q 上海博显实业公司 台 1 2006-02-28 2006-02-28 21,400.00 41 8,774.00 22,000.00 - DK771626 线切割机 无锡机床厂  台 1 2006-09-26 2006-09-26 38,500.00 46 17,710.00 (WBKX-10) 40,000.00 -  北京中辉振宇科技有限责任27 旋锻加热炉  2500  台 1 2006-05-26 2006-05-26 25,900.00 32 8,288.00  公司  24,900.00 -  北京中辉振宇科技有限责任28 旋锻加热炉  2500  台 1 2006-05-26 2006-05-26 25,900.00 32 8,288.00  公司  24,900.00 -29 管式加热炉  3200 北京核心动力科技有限公司 台 1 2006-06-28 2006-06-28 14,900.00 32 4,768.00 13,666.00 -30 管式加热炉  3200 北京核心动力科技有限公司 台 1 2006-06-28 2006-06-28 14,900.00 32 4,768.00 13,667.00 -31 管式加热炉  3200 北京核心动力科技有限公司 台 1 2006-06-28 2006-06-28 14,900.00 32 4,768.00 13,667.00 -32 线材表面抛光机 Φ4 河北国华 台 1 2007-04-26 2007-04-26 508,100.00 51 259,131.00 500,000.00 -  北京昌平长城空气净化设备33 通风柜  PFG-P  台 1 2006-06-28 2006-06-28 5,300.00 32 1,696.00  公司  5,400.00 -34 真空感应熔炼炉  25KG 非标 锦州东方 台 1 2007-07-29 2007-07-29 652,000.00 65 423,800.00 625,000.00 -35 电热鼓风干燥箱  101-2AB 0 台 1 2006-07-27 2006-07-27 2,900.00 33 957.00  2,750.00 -36 鼓风干燥箱  101-3AB 昌平长城空气净化设备公司 台 1 2007-07-29 2007-07-29 9,100.00 43 3,913.00  9,400.00 -37 软化水设备 IPQ-1 北京顺城 台 1 2006-08-28 2006-08-28 9,100.00 45 4,095.00  9,500.00 -38 超声波清洗机 ECC1000 北京金星 台 1 2006-08-28 2006-08-28 8,600.00 34 2,924.00  8,800.00 -  诸城小康食品包装机械有限39 真空包装机  D2-600/2S  台 1 2005-12-23 2005-12-23 15,300.00 39 5,967.00  公司  15,500.00 -40 真空退火炉 非标 锦州东方 台 1 2007-07-29 2007-07-29 556,100.00 43 239,123.00 540,000.00 -41 轧尖机 CM1 西安恒通公司 台 1 2006-12-26 2006-12-26 9,400.00 48 4,512.00  9,600.00 -42 拉丝机 3300 北京中辉振宇科技有限公司 台 1 2006-04-26 2006-04-26 81,500.00 42 34,230.00 79,000.00 -43 拉丝机 3300 北京中辉振宇科技有限公司 台 1 2006-04-26 2006-04-26 81,500.00 42 34,230.00 79,000.00 -44 拉丝机 3300 北京中辉振宇科技有限公司 台 1 2006-04-26 2006-04-26 81,500.00 42 34,230.00 79,000.00 -45 拉丝机 3300 北京中辉振宇科技有限公司 台 1 2006-04-26 2006-04-26 81,500.00 42 34,230.00 79,000.00 -  北京中辉振宇科技有限责任46 拉丝机 3300  台 1 2006-05-26 2006-05-26 81,500.00 43 35,045.00  公司  95,600.00 -47 冷拉丝机  G197 西北机器厂  台 1 2006-10-25 2006-10-25 52,700.00 46 24,242.00 50,000.00 - JSDM4-160-120/248 平辊多模拉丝机 上海精思  台 1 2007-04-26 2007-04-26 124,600.00 51 63,546.00  5  120,000.00 -49 三辊轧机  235 ross 台 1 2006-12-22 2006-12-22 36,400.00 48 17,472.00 34,800.00 -50 实验室洁净设备 q-230 昌平长城空气净化设备公司 台 1 2006-11-27 2006-11-27 350,400.00 47 164,688.00

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