有研半导体材料股份有限公司 第五届董事会第五十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十三次会议通知和材料于 2014 年 2 月 8 日以书面方式发出。会议于 2014 年 2 月 20日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。二、董事会会议审议情况 审议通过《关于有研光电新材料有限责任公司收到政府补助的处理方案的议案》 有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）通过北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）申请的 2013 年产业振兴和技术改造重点专题项目“有研光电新材料有限责任公司有研光电产业基地建设项目”取得国家发展和改革委员会、工业和信息化部批复，有研总院已收到财政部拨付的 1870 万元中央基建投资预算（拨款）。该笔资金为国家补助资金，专项用于项目建设。 财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）第八条第三款规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。” 根据以上规定，鉴于公司和有研光电暂无增资扩股计划，经与有研总院和有研光电协商，拟按如下方式处理该笔资金： 1、有研总院暂以贷款形式将资金拨付有研光电，有研总院按照一年期定期存款基准利率的 50%收取该笔资金的利息，直至该笔资金转为对有研硅股和有研光电的增资； 2、在有研硅股增资扩股时，优先考虑由有研总院以该笔资金对有研硅股增资并持有相应股份，之后由有研硅股向有研光电相应增资并持有股权。 有研硅股、有研总院和有研光电将就此签订《委托贷款协议》。 表决情况：出席本次会议的董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。该议案涉及关联交易，关联董事周期钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。三、独立董事的独立意见 公司独立董事已于事前认可《关于有研光电新材料有限责任公司收到政府补助的处理方案的议案》，一致同意提交董事会审议，并出具了独立意见。四、上网公告附件 有研半导体材料股份有限公司独立董事关于有研光电新材料有限责任公司收到政府补助的处理方案的独立意见 特此公告。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2014 年 2 月 21 日 委 托 贷 款 协 议甲方：北京有色金属研究总院乙方：有研半导体材料股份有限公司丙方：有研光电新材料有限责任公司鉴于： 1、甲方收到财政部下达的 2013 年度产业振兴和技术改造项目有研光电产业基地建设项目中央基建投资预算（拨款）1870 万元； 2、根据财政部对项目资金管理的要求，甲方应及时将该笔财政资金拨付项目实际承担单位，即丙方； 3、财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）规定，甲方将该笔资金拨付给丙方时, 应作为投资处理，有研光电应增加股本（实收资本或资本公积）； 4、《财政部关于印发<加强企业财务信息管理暂行规定>》(财企[2012]23 号)文件第八条规定，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资； 5、乙方和丙方暂无增资扩股计划。 基于以上实际情况和政策规定，经甲乙丙三方友好协商，甲方以委托贷款形式向丙方拨付该笔资金，并对有关事项约定如下： 1、贷款金额：1870 万元（壹仟捌佰柒拾万元整）。 2、贷款期限：自资金拨付之日起至该笔资金转为有研总院对有研硅股的股权投资为止。 3、贷款利息：丙方每年 12 月 31 日前向甲方支付贷款利息，利率为中国人民银行公布的金融机构一年期定期存款基准利率的 50%。 4、贷款用途：专项用于有研光电产业基地建设项目。 5、其他约定：在乙方增资扩股时，优先考虑由甲方以该笔资金对乙方增资并持有相应股份，之后由乙方向丙方相应增资并持有股权。 本协议一式三份，三方各执一份。 本协议于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。