股票简称：有研硅股  股票代码：600206  公告编号：2014-015  有研半导体材料股份有限公司 关于公司及相关方承诺及履行情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕35 号）要求，有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”或“本公司”、“上市公司”）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）的规定，对本公司及相关方的承诺情况进行了认真专项自查。现就截至本公告日的公司及相关方承诺履行情况进行专项披露如下： 截至本公告日，本公司不存在不符合监管指引要求的承诺，本公司和相关方均严格履行承诺事项，不存在超期未履行承诺的情形。本公司和相关方未履行完毕的承诺的具体情况如下： 承诺事项类型 承诺人  承诺事项 做出承诺时间  承诺完成期限 目前履行情况  部分租赁设备已  将对有研硅股的房屋、设备租赁关系保持连续性，确保发行 在本次重大资产保证上市公司独  北京有色金属研究总院（以下简称 人正常的生产经营需要；同时保持租金稳定，遵循公开、公 2011 年 11 月 10 重组时注入上市立性和规范关联  长期  “有研总院”） 平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不损害 日 公司，承诺其他部交易承诺  有研硅股及中小股东利益，不影响发行人的独立性。  分按承诺继续履  行。  有研半导体材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 承诺期未满按承分红承诺  有研硅股 2012 年 8 月 29 日 2014 年 8 月 30 日  年-2014 年）  诺继续履行控股股东增持公  承诺期未满按承司股份不减持承 有研总院 在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司股份 2012 年 8 月 31 日 2014 年 3 月 1 日  诺继续履行诺  1、截止本承诺出具之日，有研总院及其控制的其他企业所从  事的业务均不与有研硅股构成实质性同业竞争。  2、有研总院确定将核心子公司有研硅股作为有研总院半导体  硅材料产品研发、制造相关优质资产整合的唯一平台。  3、有研总院及有研总院控制的其他企业今后不会在中国境内  外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、避免同业竞争承  联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对 承诺期未满按承  有研总院 2012 年 9 月 10 日 长期诺 有研硅股主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 诺继续履行  务。  4、如有研总院、有研总院控制的其他企业有任何商业机会可  从事、参与或入股与有研硅股主营业务构成或可能构成直接  或间接竞争关系的业务，有研总院将及时告知有研硅股，使  该等业务机会具备转移给有研硅股的条件（包括但不限于征  得第三方同意），并优先提供给有研硅股。若有研硅股放弃优 承诺事项类型 承诺人 承诺事项 做出承诺时间  承诺完成期限 目前履行情况  先权，应将该等业务机会转让给无关联的第三方。  5、如果有研硅股根据其战略规划，未来需要扩大业务范围时，  有研总院将放弃从事与有研硅股增加的业务相同的业务。  6、有研总院不会利用对有研硅股的控股股东地位及控制性影  响进行损害有研硅股及其股东合法权益的经营活动。  1、有研总院将尽量减少和规范有研总院及有研总院控制的其  他企业与有研硅股间的关联交易。  2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市  场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损  害有研硅股及其股东利益的行为，并将督促有研硅股履行合  法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《有  研半导体材料股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义  务。减少并规范关联  承诺期未满按承  有研总院 3、有研总院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文 2012 年 9 月 10 日 长期交易承诺  诺继续履行  件及《有研半导体材料股份有限公司章程》的有关规定依法  行使股东权利或者董事权利，在有研硅股股东大会以及董事  会对有关涉及有研总院事项的关联交易进行表决时，履行回  避表决义务。  4、有研总院及有研总院控制的其他企业和有研硅股就相互间  关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为  其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务  往来或交易。股份锁定限售承  承诺期未满按承  有研总院 本次认购股票自发行完成之日起 36 个月内限售 2012 年 9 月 10 日 2016 年 4 月 18 日诺 诺继续履行关于专利转让及 有研总院 关于有研总院将其持有及与有研硅股共同持有的专利技术中 2013 年 1 月 16 日 长期  承诺期未满按承 承诺事项类型 承诺人 承诺事项 做出承诺时间 承诺完成期限 目前履行情况后续事项承诺 的权利份额无偿转让与有研硅股的事项，承诺如下： 诺继续履行  1、自上述专利转让事项完成时起，除另有约定情况外，有研  总院不再与有研硅股及其子公司共同申请专利，由有研硅股  及其子公司自行申请专利并享有所有权。  2、上述专利无偿转让给有研硅股之后，有研总院不再享有上  述专利的全部权利，有研硅股及其子公司为上述专利的合法  持有人。  3、上述专利所有权权属清晰，专利证书/申请文件齐备，上  述专利不存在抵押、质押、担保等他项权利，有研总院与有  研硅股间不存在相关纠纷。  4、自上述专利转让事项完成时起，有研总院自愿放弃就上述  专利及其转让事项的追索、提起诉讼等权利，保证不与有研  硅股及其子公司就专利转让事项发生相关纠纷。  1、有研总院承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他  相关法律、法规和《有研半导体材料股份有限公司章程》的  规定，将来也不以任何形式（包括但不限于直接经营或与他避免同业竞争承 人合资、合作、参股经营）从事与有研硅股构成竞争的业务。 承诺期未满按承  有研总院  2013 年 6 月 6 日 长期诺  2、如有研总院及（或）其关联公司未来从任何第三方获得的 诺继续履行  任何商业机会与有研硅股的主营业务有竞争或可能有竞争，  则有研总院及（或）其关联公司将立即通知有研硅股，赋予  有研硅股获取该商业机会的优先权。  1、在上市公司本次重组完成后，有研总院及关联企业将尽量减少并规范关联 避免与上市公司之间的关联交易。对于上市公司能够通过市  承诺期未满按承  有研总院  2013 年 6 月 6 日 长期交易承诺 场第三方进行的交易，将由上市公司与市场第三方之间进行； 诺继续履行  对于上市公司根据经济便利原则需要与有研总院及关联企业 承诺事项类型 承诺人 承诺事项 做出承诺时间 承诺完成期限 目前履行情况  发生的交易或者根据生产经营需要无法避免的关联交易，将  由具体的关联交易各方严格按照市场原则商定公允、合理的  交易价格，在就所有交易条件磋商达成一致后签订书面的关  联交易协议或合同。  2、对于上市公司无法避免的关联交易，上市公司须按照其公  司章程及其内部控制制度关于关联交易的决策程序以及中国  证券监督管理委员会、上海证券交易所现行有效及不时发布  的有关规范性文件规定，将有关关联交易事项提交上市公司  董事会及（或）股东大会有效表决通过后，方能生效执行。  在董事会会议审议关联交易事项时，有研总院的关联董事将  严格履行回避义务，有关关联交易事项将由非关联董事有效  表决通过后方能生效；在股东大会审议有关关联交易事项时，  有研总院将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项将提  交出席会议的非关联股东表决。对于需要独立董事发表独立  意见或需聘请独立财务顾问发表意见的关联交易事项，将由  独立董事发表独立意见或聘请独立财务顾问发表独立审核意  见。在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的决策  程序后，由上市公司按照信息披露规定予以披露。  承诺与有研硅股在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五保证上市公司独 分开”，保证有研硅股人员独立、资产独立、财务独立、机构 承诺期未满按承  有研总院  2013 年 6 月 6 日 长期立性承诺 独立和业务独立。遵守中国证券监督管理委员会和上海证券  诺继续履行  交易所的有关规定，保证有研硅股规范运作。  对于本次重组标的企业资产中存在的部分未取得房屋所有权关于重组标的资 承诺期未满按承  有研总院 证房屋及建筑物，承诺如下：  2013 年 8 月 13 日 长期产的承诺  诺继续履行  1、有研总院将督促和协助有研亿金、有研稀土和有研光电尽 承诺事项类型 承诺人  承诺事项  做出承诺时间 承诺完成期限 目前履行情况  快办理完毕相关房屋所有权证；  2、有研总院将切实维护标的企业此类房产的资产安全性和合  法权益；  3、在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时  办理完毕前述房屋所有权证，影响标的企业的正常经营，有  研总院将积极在内部安排生产经营用房予以解决，如有研总  院内部无适宜的房产，则尽力协助标的企业找寻合适房产；  4、在本次交易完成后，除不可抗力外，若因标的企业在取得  房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标  的企业遭受损失，有研总院将在实际损失发生之日起两个月  内以现金方式予以补偿。  对于本次重组标的企业资产中存在的部分未取得房屋所有权  证房屋及建筑物，承诺如下：  1、在本次交易完成后，有研硅股将积极督促和协助有研亿金、  有研稀土和有研光电尽早办理完毕相关房屋所有权证；  2、在本次交易完成后，有研硅股将切实维护标的企业此类房  产的资产安全性和合法权益；关于重组标的资 3、在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时  承诺期未满按承  有研硅股  2013 年 8 月 13 日 长期产的承诺 办理完毕前述房屋所有权证，影响标的企业的正常经营，有 诺继续履行  研硅股将积极协调有研总院等交易对方予以安排生产用房，  保证标的企业的正常经营；  4、在本次交易完成后，除不可抗力外，若因标的企业在取得  房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标  的企业遭受损失，有研硅股将积极协调有研总院等交易对方  取得相应赔偿，保证标的企业和有研硅股的利益不受侵害。 承诺事项类型 承诺人 承诺事项 做出承诺时间  承诺完成期限 目前履行情况股份锁定限售承  对于本次发行股份购买资产认购的有研硅股股票自发行完成  承诺期未满按承  有研总院 2013 年 6 月 6 日 2017 年 1 月 10 日诺 之日起 36 个月内限售  诺继续履行  中国稀有稀土有限公司  北京科技风险投资股份有限公司  中国节能环保集团公司股份锁定限售承 上海科维思投资有限公司 对于本次发行股份购买资产认购的有研硅股股票自发行完成  承诺期未满按承  2013 年 6 月 6 日 2015 年 1 月 10 日诺 甘肃稀土集团有限责任公司  之日起 12 个月内限售  诺继续履行  上海纳米创业投资有限公司  北京满瑞佳德投资顾问有限公司  北京中和泰达投资管理有限公司  新华基金管理有限公司、宋庆萍、  王国华、李忠伟、北京满瑞佳德投股份锁定限售承  对于本次发行募集配套资金认购的有研硅股股票自发行完成  承诺期未满按承  资顾问有限公司、马化勉、华宝信 2014 年 1 月 16 日 2015 年 1 月 27 日诺 之日起 12 个月内限售  诺继续履行  托有限责任公司、江苏瑞华投资控  股集团有限公司 特此公告。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2014 年 2 月 15 日