有研半导体材料股份有限公司 第五届董事会第五十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司控股股东北京有色金属研究总院于 2014 年 1 月 28 日提议召开本次董事会 本次董事会审议议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议 公司股票将于 2014 年 2 月 10 日复牌一、董事会会议召开情况 2014 年 1 月 28 日，有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京有色金属研究总院提议召开公司第五届董事会第五十一次会议，会议通知和材料于 2014 年 1 月 28 日以书面方式发出。会议于 2014 年 2 月 7 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议和表决，形成决议如下： 1、审议通过《关于变更公司名称和股票简称的议案》 鉴于公司重大资产重组完成，公司主营业务从半导体硅材料扩大至半导体材料、稀土材料、光电材料和高纯金属材料等新材料的多个领域，公司名称已不能准确反映公司主要经营业务。为此，公司拟将名称从现在的“有研半导体材料股份有限公司”变更为“有研新材料股份有限公司”。英文名称从现在的“GRINMSEMICONDUCTOR MATERIALS CO., LTD.”变更为“GRINM ADVANCED MATERIALS CO.,LTD.”。公司股票简称拟从现在的“有研硅股”变更为“有研新材”。 公司名称变更尚需经工商行政管理部门核准，董事会将提请股东大会授权董事会根据工商行政管理部门的要求和建议修改公司名称，公司名称以工商行政管理部门核准的为准。公司股票简称变更尚需上海证券交易所审核同意。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 2、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》 鉴于公司重大资产重组完成，公司主营业务从半导体硅材料扩大至半导体材料、稀土材料、光电材料和高纯金属材料等新材料的多个领域，公司经营范围已不能准确反映公司主要经营业务。为此，公司拟根据本部及子公司的经营范围情况相应变更经营范围，具体变更如下：  变更前  变更后单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子  稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，材料的研究、开发、生产和销售；相关技术开  硅、锗和化合物单晶及其衍生产品，以及发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员  半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员  属材料、光电材料的研究、开发、生产、企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设  销售；相关技术开发、转让和咨询服务；备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司  相关器件、零部件、仪器、设备的研制；经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工  实业投资；进出口业务。和“三来一补”业务。 公司经营范围变更尚需经工商行政管理部门核准，董事会将提请股东大会授权董事会根据工商行政管理部门的要求和建议修改公司经营范围，公司经营范围以工商行政管理部门核准的为准。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 3、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 2014 年 1 月 2 日，中国证监会出具《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1 号），核准了公司的申请。截至目前，公司已经完成了购买资产和配套融资两次非公开发行。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 7 日出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 710001 号）验证，截至 2014 年 1 月 7 日，公司收到北京有色金属研究总院等 9 家单位以股权和固定资产出资 1,244,766,629.08 元，其中新增注册资本 110,547,658 元，出资溢价部分 1,134,218,971.08 元全部计入资本公积。该次非公开发行的新增 110,547,658 股 A 股股份已于 2014 年 1 月10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 21 日出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 710010 号）验证，截至 2014 年 1 月 21 日，公司向江苏瑞华投资控股集团有限公司等 8 名认购人非公开发行股票 30,992,074 股，募集资金总额 359,817,979.14 元，扣除各项发行费用 21,900,000.00 元，实际募集资金净额 337,917,979.14 元。其中新增注册资本 30,992,074 元，增加资本公积 306,925,905.14 元。该次非公开发行新增的 A 股股份将于 2014 年 1 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 据此，公司注册资本由 277,849,434 元变更为 419,389,166 元，总股本由277,849,434 股变更为 419,389,166 股。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 4、审议通过《关于修订公司章程的议案》 鉴于公司名称、经营范围、注册资本发生变更，公司将相应修订公司章程，具体修订如下：修订条目  修订前内容  修订后内容 有研半导体材料股份有限公司章程 有研新材料股份有限公司章程 公司注册名称：  公司注册名称： 有研半导体材料股份有限公司 第四条 有研新材料股份有限公司 GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS  GRINM ADVANCED MATERIALS CO., LTD. CO., LTD. 公司注册资本为人民币 277,849,434 第六条 公司注册资本为人民币 419,389,166 元。 元。 经依法登记，公司经营范围是： 研究、开发、生产和销售单晶硅、锗、  经依法登记，公司经营范围是： 化合物半导体高新材料及其制品。半  稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合 导体行业的技术开发、技术转让和技  金，硅、锗和化合物单晶及其衍生产品， 术咨询服务。经营本企业和成员企业  以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、第十三条 自产产品及技术出口业务；本企业和  贵金属材料、光电材料的研究、开发、 成员企业生产所需的原辅材料、仪器  生产、销售；相关技术开发、转让和咨 仪表、机械设备、零配件及技术的进  询服务；相关器件、零部件、仪器、设 出口业务（国家限定公司经营和国家  备的研制；进出口业务。 禁止进出口的商品除外）；经营进口 加工和“三来一补”业务。 公司的总股本为 277,849,434 股，全 公司的总股本为 419,389,166 股，全部第二十条 部为普通股。 为普通股。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 5、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》 公司定于 2014 年 2 月 26 日召开公司 2014 年第一次临时股东大会，对公司第五届董事会第五十一次会议审议通过的有关议案进行审议。内容详见《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知》。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。三、上网公告附件 有研半导体材料股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2014 年 2 月 8 日