中信建投证券股份有限公司  关于有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易  之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1 号文核准，有研硅股向 8 名特定投资者非公开发行股票 30,992,074 股，发行价格为 11.61 元/股，募集资金总额 359,817,979.14 元，募集资金净额 337,917,979.14 元。中信建投证券作为有研硅股本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及有研硅股有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合有研硅股及其全体股东的利益。  释 义在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：  有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上发行人、上市公司、有研硅股 指  市公司，股票简称有研硅股，证券代码 600206有研总院 指 北京有色金属研究总院独立财务顾问、主承销商、中信  指 中信建投证券股份有限公司建投证券时代九和律师、法律顾问  指 北京市时代九和律师事务所立信会计师、审计机构、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次交易、本次重大资产重组、 有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套  指本次重组  融资暨关联交易本次发行股份购买资产、发行股 有研硅股本次向北京有色金属研究总院等 9 家交易  指份购买资产部分 对方发行股份购买标的资产本次配套融资、配套融资、配套 有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募  指融资部分、本次非公开发行 集配套资金中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》元、万元、亿元  指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 一、本次非公开发行的批准情况 2013 年 6 月 4 日，有研总院院务会审议通过本次重组方案。 2013 年 6 月 13 日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。 2013 年 6 月 13 日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 2013 年 8 月 23 日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案，有研硅股第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 2013 年 9 月 4 日，国务院国资委出具了《关于有研半导体材料股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]852 号），批准了本次重组方案。 2013 年 9 月 9 日，有研硅股 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 2013 年 11 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易。 2014 年 1 月 2 日，有研硅股第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，对本次重组中的募集配套资金部分进行了调整，本次募集配套资金总额调减至不超过 35,981.80 万元。 2014 年 1 月 2 日，中国证监会下发《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1 号）核准本次交易。 二、本次非公开发行的发行过程 作为发行人本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。 （一）认购邀请书发送过程 发行人及主承销商于 2014 年 1 月 13 日（周一），以电子邮件的方式向 67名符合条件的投资者送达了《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述 67 名投资者中包括：截至 2013 年 12 月 31 日收市后有研硅股前 20 名股东（其中 5 名实际送达）；20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者、27 名表达认购意向的机构和自然人投资者。 1、截至 2013 年 12 月 31 日有研硅股前 20 名可以有效联系上的股东 序号  股东名称 1 许红英 2 华新集团建筑安装工程有限公司 3 刘增波 4 卢汉坤 5 李智伟 6 曾立行 7 林奕珊 8 王振华 9 林启明 10 晏燕 11 邱佳娜 12 杨杰 13 卢创胜 14 霍润 15 黄介华 16 余晓锐 17 张力 18 刘向慧 19 陈晓玲 20 胡永顺 2、董事会决议公告后向有研硅股、中信建投书面表达过认购意向的投资者 序号  机构名称 1 华宝信托有限责任公司 2 江叙音 3 刘祺 4 江苏瑞华投资控股集团有限公司 5 光大金控资产管理有限公司；光大金控（上海）投资中心（有限合伙）；序号  机构名称  光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙） 6 江苏高科技投资集团有限公司 7 上海金臣投资管理有限公司 8 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 9 汇祥实业投资有限公司 10 北京鑫牛投资顾问有限公司 11 西藏瑞华投资发展有限公司；南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 12 深圳中证投资资讯有限公司 13 中广核财务有限公司  景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；宁波景隆融方股 14  权投资基金合伙企业（有限合伙） 15 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 16 国立联智投资有限公司 17 高能天成投资（北京）有限公司 18 王国华 19 宋庆萍 20 李忠伟 21 马化勉 22 吴武鑫 23 北京国际信托有限公司 24 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 25 北京首泰投资公司 26 厦门京道基金  上海证大投资管理有限公司；上海证大投资股权管理有限公司；上海天臻  实业有限公司；上海苏豪舜天投资管理有限公司；上海天迪科技投资发展  有限公司；天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）；天津证大  金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）；天津证大金马股权投资基金合  伙企业（有限合伙）；天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）； 27  天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）；上海莱乐客投资管理  合伙企业（有限合伙）；上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）；上  海力利投资管理合伙企业（有限合伙）；上海凯思依投资管理合伙企业（有  限合伙）；上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）；上海密列恩投资  管理合伙企业（有限合伙）；上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） 3、证券投资基金管理公司 序号  机构名称 1 华宝兴业基金管理有限公司 2 国泰基金管理有限公司 3 汇添富基金管理有限公司序号  机构名称 4 银华基金管理有限公司 5 东吴基金管理有限公司 6 华商基金管理有限公司 7 诺安基金管理有限公司 8 民生加银基金管理有限公司 9 中银基金管理有限公司 10 新华基金管理有限公司 11 中邮基金管理有限公司 12 东方基金管理有限公司 13 上投摩根基金管理有限公司 14 光大基金管理有限公司 15 汇丰晋信基金管理有限公司 16 长城基金管理有限公司 17 宝盈基金管理有限公司 18 摩根华鑫基金管理有限公司 19 安信基金管理有限公司 20 融通基金管理有限公司4、证券公司序号  机构名称 1 国联证券有限责任公司 2 广州证券有限责任公司 3 民生证券有限责任公司 4 渤海证券股份有限公司 5 财达证券有限责任公司 6 财富证券有限责任公司 7 财通证券有限责任公司 8 方正证券股份有限公司 9 光大证券股份有限公司 10 国海证券股份有限公司5、保险机构投资者序号  机构名称 1 泰康资产管理有限责任公司 2 中银保险有限公司 3 中融人寿保险股份有限公司 4 渤海财险保险股份有限公司 5 中英人寿保险股份有限公司 （二）申购询价及定价情况 2014 年 1 月 16 日上午 9:00-12:00，在北京市时代九和律师事务所的全程见证下，主承销商共收到 12 家投资者回复的《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除新华基金管理有限公司一家公募基金公司按照相关规定不需缴纳保证金外，其余投资者均按约定缴纳保证金 500 万元，报价均为有效报价。 12 家投资者的申购报价情况如下： 编号 投资者  价格（元） 股数(万股) 1 新华基金管理有限公司  13.02  11.58 2 刘祺  11.61  11.28 3 宋庆萍  11.80  11.28 4 王国华  11.80  11.28 5 李忠伟  11.80  11.60 6 北京满瑞佳德投资顾问有限公司  11.82 7 江叙音 11.58  3000  11.58 8 吴武鑫  11.61  11.58 9 马化勉  11.61 10  泰康资产管理有限责任公司 11.26  1340  11.66 11 华宝信托有限责任公司  12.01  12.60  12.01 12 江苏瑞华投资控股集团有限公司  12.51 （三）最终配售情况 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 11.61 元/股，此价格对应的有效认购金额为 45,975.60 万元。按照价格优先和数量优先的原则，申购价格高于 11.61 元的新华基金管理有限公司、北京满瑞佳德投资顾问有限公司、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、李忠伟、王国华、宋庆萍获得足额配售，刘祺、吴武鑫、马化勉申报的价格和数量均相同，按照《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》的约定，经过发行人及主承销商与刘祺、吴武鑫、马化勉协商，最终确认马化勉获配 992,074 股，刘祺、吴武鑫不获得配售。 本次发行最终配售结果如下：序 申报数量 定价 获配数量 获配金额  投资者名称号  （股） （元/股） （股） （元）1 新华基金管理有限公司 3,200,000 11.61 3,200,000 37,152,000.002 宋庆萍 3,200,000 11.61 3,200,000 37,152,000.003 王国华 3,200,000 11.61 3,200,000 37,152,000.004 李忠伟 3,200,000 11.61 3,200,000 37,152,000.00 北京满瑞佳德投资顾问有限5  4,800,000 11.61 4,800,000 55,728,000.00 公司6 马化勉 3,200,000 11.61 992,074 11,517,979.147 华宝信托有限责任公司 5,400,000 11.61 5,400,000 62,694,000.00 江苏瑞华投资控股集团有限8  7,000,000 11.61 7,000,000 81,270,000.00 公司  合计  30,992,074 359,817,979.14 （四）缴款、验资情况 确定配售结果之后，有研硅股、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。 截至 2014 年 1 月 21 日，缴款专用账户实际收到有研硅股本次非公开发行股票募集资金 359,817,979.14 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第 710009 号验资报告。 2014 年 1 月 21 日，募集资金划至有研硅股指定的资金账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 710010 号验资报告，有研硅股本次非公开发行股票募集资金总额为 359,817,979.14 元，扣除各项发行费用 21,900,000 元，募集资金净额为 337,917,979.14 元。 三、本次非公开发行的合规性 （一）认购邀请书的发送 发行人及主承销商于 2014 年 1 月 13 日（周一），以电子邮件的方式向 67名符合条件的投资者送达了《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述 67 名投资者中包括：截至 2013 年 12 月 31 日收市后有研硅股前 20 名股东（其中 5 名实际送达）；20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者、27 名表达认购意向的机构和自然人投资者。 （二）发行价格的确定 有研硅股与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 11.61 元/股，不低于本次非公开发行的底价11.26 元/股。 （三）发行数量 本次发行的股份数量最终确定为 30,992,074 股，不超过有研硅股董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 31,955,417 股。 （四）募集资金金额 有研硅股本次非公开发行股票募集资金总额为 359,817,979.14 元，扣除各项发行费用 21,900,000 元，募集资金净额为 337,917,979.14 元，符合有研硅股董事会及股东大会决议的规定。 （五）发行对象 本次非公开发行的发行对象为新华基金管理有限公司、北京满瑞佳德投资顾问有限公司、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司投资、李忠伟、王国华、宋庆萍、马化勉。 （六）认购确认程序与规则 在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与有研硅股严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。 四、结论意见 综上所述，中信建投认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。（本页以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目协办人签名： 刘蕾 项目主办人签名： 胡苏 杨光 中信建投证券股份有限公司  2014年1月27日