证券代码：600206 股票简称：有研硅股 有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 非公开发行股票发行情况报告书 二〇一四年一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字： 周旗钢  张少明  熊柏青 黄松涛  马继儒  张果虎 张克东  杨 光 曾一平 有研半导体材料股份有限公司  2014 年 1 月 27 日  目 录第一节 本次非公开发行概况 ......................................... 4第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 14第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规  性的结论意见 .............................................. 17第四节 法律顾问关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 18第五节 有关中介机构声明 .......................................... 19第六节 备查文件 .................................................. 23  释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：  有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公公司、上市公司、有研硅股 指  司，股票简称有研硅股，证券代码 600206有研总院 指 北京有色金属研究总院独立财务顾问、主承销商、  指 中信建投证券股份有限公司中信建投证券时代九和律师、法律顾问 指 北京市时代九和律师事务所立信会计师、审计机构、会  指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）计师本次交易、本次重大资产重 有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融  指组、本次重组 资暨关联交易本次发行股份购买资产、发 有研硅股本次向北京有色金属研究总院等 9 家交易对  指行股份购买资产部分  方发行股份购买标的资产本次配套融资、配套融资、  有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套融资部分、本次非公开 指  配套资金发行  《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并本报告书 指 募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况  报告书》中国证监会  指 中国证券监督管理委员会国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》元、万元、亿元  指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。  第一节 本次非公开发行概况 一、本次非公开发行履行的相关程序 （一）上市公司的内部决策 2013 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第四十次会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。 2013 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。 2013 年 8 月 23 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 2013 年 9 月 9 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 2014 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，对募集配套资金部分进行了调整，本次募集配套资金总额调减至不超过 35,981.80万元。 （二）国务院国资委的审核程序 2013 年 9 月 4 日，国务院国资委出具了《关于有研半导体材料股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]852 号），批准了本次重组方案。 （三）中国证监会的核准程序 2013 年 11 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次重组事项。 2014 年 1 月 2 日，中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1 号）核准本次重组。该批复自核准之日起 12 个月内有效。 （四）本次非公开发行募集资金及验资情况 经会计师于2014年1月21日出具的信会师报字[2014]第710010号验资报告验证，截至2014年1月21日，本次非公开发行募集资金总额为359,817,979.14元，扣除发行费用21,900,000元后，募集资金净额为337,917,979.14元，公司已经收到上述款项。 （五）本次非公开发行股份登记和托管情况 本次非公开发行股票已于 2014 年 1 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。 二、本次发行的基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行股票 2、股票类型：A股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行数量：30,992,074股 5、发行价格：11.61元/股 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行的董事会决议公告日，2013 年 6 月 14 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.26元/股。 本次发行日（2014 年 1 月 16 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 18.26元/股。本次非公开发行价格为 11.61 元/股，为发行底价的 103.11%和发行日前20 个交易日均价的 63.58%。 6、募集资金及发行费用：根据立信会计师对公司出具的信会师报[2014]第710010 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 359,817,979.14 元，发行费用为 21,900,000 元，募集资金净额为 337,917,979.14 元。 7、发行股票的锁定期：本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 三、本次发行的申购和配售情况 2014 年 1 月 16 日上午 9:00-12:00，在法律顾问的全程见证下，主承销商共收到 12 家投资者回复的《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票股票申购报价单》及其附件，经主承销商与法律顾问的共同核查，除新华基金管理有限公司一家公募基金公司按照相关规定不需缴纳保证金外，其余投资者均按约定缴纳保证金 500 万元，报价均为有效报价。 12 家投资者的申购报价情况如下： 编号 投资者 价格 股数(万股) 1 新华基金管理有限公司 13.02  320  11.58  320 2 刘祺  11.61  320  11.28  320 3 宋庆萍  11.80  320  11.28  320 4 王国华  11.80  320  11.28  320 5 李忠伟  11.80  320  11.60  480 6 北京满瑞佳德投资顾问有限公司  11.82  480 7 江叙音 11.58  3000  11.58  320 8 吴武鑫  11.61  320  11.58  320 9 马化勉  11.61  320 10  泰康资产管理有限责任公司  11.26  1340  11.66  540 11 华宝信托有限责任公司 12.01  530  12.60  500  12.01  700 12 江苏瑞华投资控股集团有限公司  12.51  500 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 11.61 元/股，此价格对应的有效认购金额为 45,975.60 万元。按照价格优先的原则，申购价格高于 11.61 元的新华基金管理有限公司、北京满瑞佳德投资顾问有限公司、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、李忠伟、王国华、宋庆萍获得足额配售，刘祺、吴武鑫、马化勉申报的价格和数量均相同，且价格为 11.61 元，按照《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》的约定，经过发行人及主承销商与刘祺、吴武鑫、马化勉协商，最终确认马化勉获配 99.2074 万股，刘祺、吴武鑫不获得配售。 本次发行最终配售结果如下：序 申报数量  定价 获配数量 获配金额  投资者名称号  （股） （元/股） （股） （元）1 新华基金管理有限公司 3,200,000 11.61 3,200,000 37,152,000.002 宋庆萍 3,200,000 11.61 3,200,000 37,152,000.003 王国华 3,200,000 11.61 3,200,000 37,152,000.004 李忠伟 3,200,000 11.61 3,200,000 37,152,000.005 北京满瑞佳德投资顾问  4,800,000 11.61 4,800,000 55,728,000.00 有限公司6 马化勉 3,200,000 11.61 992,074 11,517,979.147 华宝信托有限责任公司 5,400,000 11.61 5,400,000 62,694,000.008 江苏瑞华投资控股集团  7,000,000 11.61 7,000,000 81,270,000.00 有限公司 合计 30,992,074 359,817,979.14 四、本次发行的发行对象情况 （一）新华基金管理有限公司 1、基本情况 公司名称 新华基金管理有限公司 住所  重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1 法定代表人 陈重 注册资本 16,000 万元 企业性质 有限责任公司 成立日期 2004 年 12 月 9 日 许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可 经营范围 的其他业务。 一般经营项目：（无） 2、与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 3、本次发行认购情况 认购股数：3,200,000 股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （二）宋庆萍 1、基本情况 身份证号码 120110196601******  住所 北京市海淀区万柳 2、与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 3、本次发行认购情况 认购股数：3,200,000 股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）王国华 1、基本情况 身份证号码 422201197608****** 住所 深圳市福田区金田路 2、与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 3、本次发行认购情况 认购股数：3,200,000 股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）李忠伟 1、基本情况 身份证号码 110108198511****** 住所 北京市海淀区泉宗路 2、与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 3、本次发行认购情况 认购股数：3,200,000 股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）北京满瑞佳德投资顾问有限公司 1、基本情况 公司名称 北京满瑞佳德投资顾问有限公司  住所 北京市朝阳区幸福二村 38 号楼 26 层 2 单元 2602 法定代表人 余翔 注册资本 20,000 万元 企业性质 有限责任公司（自然人独资） 成立日期 2009 年 8 月 11 日 许可经营项目：无 经营范围 一般经营项目：投资咨询；资产管理；投资管理；项目投资。 2、与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 3、本次发行认购情况 认购股数：4,800,000 股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）马化勉 1、基本情况 身份证号码 440507198407******  住所 广州市天河区猎德大道 2、与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 3、本次发行认购情况 认购股数：992,074 股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （七）华宝信托有限责任公司 1、基本情况 公司名称 华宝信托有限责任公司  住所 上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层 法定代表人 郑安国 注册资本 200,000 万元 企业性质 有限责任公司（国内合资） 成立日期 1998 年 9 月 10 日 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或 财产信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金 业务，经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居 经营范围 间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他 人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。 2、与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 3、本次发行认购情况 认购股数：5,400,000 股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （八）江苏瑞华投资控股集团有限公司 1、基本情况 公司名称 江苏瑞华投资控股集团有限公司  住所 南京市玄武区玄武大道 699-22 号 法定代表人 张建斌 注册资本 200,000 万元 企业性质 有限公司（自然人控股） 成立日期 2003 年 7 月 2 日 许可经营项目：无。 经营范围 一般经营项目：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资； 证券投资；资产管理。 2、与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 3、本次发行认购情况 认购股数：7,000,000 股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关当事人 （一）发行人：有研半导体材料股份有限公司 法定代表人： 周旗钢 办公地址： 北京市海淀区北三环中路 43 号 电 话：  010-62355380 传 真：  010-62355381 联系人：  赵春雷 （二）独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 电 话：  010-85156387 传 真：  010-85130542 财务顾问主办人： 胡苏、杨光 项目协办人： 刘蕾 项目组成员：  金旭、高吉涛、马凯 （三）法律顾问：北京市时代九和律师事务所 负责人：  张启富 办公地址： 北京市宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层 电 话：  010-59336116 传 真：  010-59336118 经办律师： 李志强、郑瑞志、孙培睿 （四）会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：  朱建弟 办公地址： 北京市西城区北三环中路 29 号院茅台大厦 28 层 电 话：  010-56730088 传 真：  010-56730000 经办注册会计师： 郭健、宋湘连 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 本次非公开发行前，公司前十名股东情况（截至 2013 年 1 月 10 日）如下：序号 股东名称  持股数量（股） 持股比例 1 北京有色金属研究总院 214,255,334 55.16 2 中国稀有稀土有限公司 17,180,282 4.42  方正证券股份有限公司客户信用交易担保证 3  12,646,488 3.26  券账户  中信建投证券股份有限公司客户信用交易担 4  8,958,763 2.31  保证券账户 5 北京科技风险投资股份有限公司 8,893,322 2.29 6 中国节能环保集团公司  8,084,838 2.08  广发证券股份有限公司客户信用交易担保证 7  5,128,134 1.32  券账户 8 上海科维思投资有限公司 4,446,661 1.14 9 上海纳米创业投资有限公司 2,506,806 0.65 10 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 1,941,485 0.50 本次非公开发行后，公司前十名股东情况如下：序号 股东名称 持股总数（股) 持股比例（%） 1 北京有色金属研究总院  214,255,334 51.09 2 中国稀有稀土有限公司 17,180,282 4.10 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 3  12,634,243 3.01 户 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证 4  9,055,403 2.16 券账户 5 北京科技风险投资股份有限公司 8,893,322 2.12 6 中国节能环保集团公司 8,084,838 1.93 7 江苏瑞华投资控股集团有限公司 7,000,000 1.67 8 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 6,741,485 1.61 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 9  5,806,809 1.38 户 10 华宝信托有限责任公司 5,400,000 1.29 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化  单位：股 股份总类 本次发行前 本次发行 本次发行后 国有法人持股 160,788,970 5,400,000 166,188,970有限售条件的流通 其他境内法人持股 10,108,122 25,592,074 35,700,196 股份 合计  170,897,092 30,992,074 201,889,166  无限售条件的流通股份  217,500,000 0 217,500,000 股份总额 388,397,092 30,992,074 419,389,166 本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会已授权董事会根据发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）资产结构 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。 （三）业务结构 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于上市公司补充流动资金。发行人的主营业务不会因本次非公开发行有所改变，本次发行不会对公司业务结构产生不利影响。 （四）公司治理和高管人员结构 本次非公开发行将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。 公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （五）关联交易和同业竞争 本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过 程和发行对象合规性的结论意见独立财务顾问（主承销商）认为： “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。” 第四节 法律顾问关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见法律顾问认为： “1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。 2、本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及有研硅股就本次配套融资已签署的认购协议合法、有效。 3、本次配套融资的发行过程合法合规，本次非公开发行的认购对象具备相应的资格和条件，本次发行结果公平公正，符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定，本次配套融资的结果合法、有效。”第五节 有关中介机构声明 独立财务顾问（主承销商）声明 本公司已对《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人：刘蕾 财务顾问主办人：胡苏、杨光 法定代表人签名：王常青  中信建投证券股份有限公司  2014 年 1 月 27 日  律师声明 本所及签字律师已阅读《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认该报告书与本所出具报告的内容无矛盾之处。本所及签字律师对发行人在该报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认该报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师：李志强、郑瑞志 律师事务所负责人：张启富  北京市时代九和律师事务所 2014 年 1 月 27 日  会计师声明 本所及签字注册会计师已阅读《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认该报告书与本所出具报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在该报告书中引用的本所出具报告的内容无异议，确认该报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册会计师：郭 健、宋湘连 负责人：朱建弟  立信会计师事务所（特殊普通合伙）  2014 年 1 月 27 日 第六节 备查文件 1、中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 2、北京市时代九和律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行结果的见证法律意见书 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告