中信建投证券股份有限公司 关于有研半导体材料股份有限公司 重大资产重组实施情况 之独立财务顾问核查意见 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 二〇一四年一月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次交易事项发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。 （三）本核查意见不构成对有研硅股和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。 （五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。 （七）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由有研硅股董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本核查意见旨在通过对有研硅股出具的相关文件所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对有研硅股全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。 （九）本核查意见旨在对有研硅股出具的相关文件做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本核查意见仅供该等文件作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问就有研硅股本次重大资产重组事项，承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 请投资者注意股价波动的风险。  释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：  有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公公司、上市公司、有研硅股 指  司，股票简称有研硅股，股票代码 600206有研总院 指 北京有色金属研究总院中国稀有稀土 指 中国稀有稀土有限公司北京科技投资 指 北京科技风险投资股份有限公司中国节能 指 中国节能环保集团公司上海科维思  指 上海科维思投资有限公司甘肃稀土 指 甘肃稀土集团有限责任公司纳米创投 指 上海纳米创业投资有限公司满瑞佳德 指 北京满瑞佳德投资顾问有限公司中和泰达 指 北京中和泰达投资管理有限公司有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司有研亿金 指 有研亿金新材料股份有限公司有研光电 指 有研光电新材料有限责任公司独立财务顾问、中信建投证  指 中信建投证券股份有限公司券本次交易、本次重大资产重 有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融  指组、本次重组 资暨关联交易本次发行股份购买资产、发 有研硅股本次向北京有色金属研究总院等 9 家交易对  指行股份购买资产部分  方发行股份购买标的资产本次配套融资、配套融资、 有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集  指配套融资部分 配套资金  《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并重组报告书  指  募集配套资金暨关联交易报告书》  《中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股本核查意见/独立财务顾问  指 份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核核查意见  查意见》  有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包括有研  总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海交易对方 指  科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德、中和泰达，  共 9 家交易对方  有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土 85%股份、标的资产 指 有研亿金 95.65%股份和有研光电 96.47%股权，以及有  研总院持有的部分机器设备标的机器设备 指 标的资产中的机器设备标的企业 指 有研稀土、有研亿金和有研光电等 3 家企业  有研硅股审议本次重组相关事项的第五届董事会第四定价基准日  指  十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日  本次发行股份购买资产中标的资产的评估基准日，即评估基准日  指  2013 年 3 月 31 日  中资评估出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报《资产评估报告书》  指  告书》（中资评报[2013]第 117、118、119、120 号）《发行股份购买资产协议  有研硅股分别与有研总院等 9 家交易对方签署之《附条  指书》  件生效的发行股份购买资产协议书》《<发行股份购买资产协议  有研硅股分别与有研总院等 9 家交易对方签署之《<附  指书>之补充协议》  条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》中国证监会  指 中国证券监督管理委员会国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》  《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管《重组办法》 指  理委员会令第 53 号，2011 年修订）《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）元、万元、亿元  指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易总体方案 本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权，并向有研总院非公开发行股份购买其持有的部分机器设备。具体情况如下：序号  交易对方  标的资产 有研稀土 36.25%股份、有研亿金 68.21%股份、有研光电 1 有研总院 96.47%股权、标的机器设备 2 中国稀有稀土 有研稀土 21.25%股份 3 北京科技投资 有研稀土 11.00%股份 4 中国节能  有研稀土 10.00%股份 5 上海科维思 有研稀土 5.50%股份 6 甘肃稀土  有研稀土 1.00%股份 7 纳米创投  有研亿金 12.15%股份 8 满瑞佳德  有研亿金 9.41%股份 9 中和泰达  有研亿金 5.88%股份 有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，且不超过 35,981.80 万元。 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、交易对方 发行股份购买资产部分的交易对方为有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等9 家交易对方。 本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象。 三、标的资产 本次重组的标的资产为有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份和有研光电 96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分别长期向有研总院租赁的 235 台/套机器设备。 四、标的资产交易价格和溢价情况 上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为 2013 年 3 月 31日。根据《资产评估报告书》，标的资产的评估值和交易价格如下： 单位：万元  资产整体 标的权 账面价值 评估价值 期后分红 交易价格  价值 益比例有研稀土 95,032.68 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00% 77,379.99有研亿金 17,121.06 23,671.72 439.92 23,231.80 95.65% 22,221.22有研光电 10,258.56 12,475.66  - 12,475.66 96.47% 12,035.27机器设备 7,508.07 12,840.19  - 12,840.19 100.00% 12,840.19 合计 129,920.37 156,022.85  - 139,582.93 - 124,476.66 注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过 2012 年度利润分配方案，拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。 五、本次交易构成关联交易 本次重组前，有研总院持有公司 53.55%的股权，是公司的控股股东。本次重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。 六、本次交易构成重大资产重组 本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次重组标的资产的交易金额合计约 124,476.66 万元，相当于有研硅股 2012 年 12月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49 万元）的193.75%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次重组构成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 七、本次交易中的股票发行 （一）发行价格 本次交易中发行股份购买资产部分的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 11.26 元/股。 本次交易中配套融资部分的股票发行价格按现行相关规定以竞价方式确定。定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年6 月 14 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日有研硅股股票交易均价，即 11.26 元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产部分 按照标的资产的交易价格和 11.26 元/股的发行价格，有研硅股拟向有研总院等交易对方定向发行股份约 11,054.77 万股，以购买上述资产。 2、配套融资部分 本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%，且不超过35,981.80 万元。根据中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1 号），本次配套融资部分非公开发行数量不超过 31,955,417 股。最终的股份发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （三）股份锁定期 有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 公司为配套融资向特定投资者发行的股份限售期按现行相关规定办理。 若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。 （四）期间损益归属 根据有研硅股与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益由有研硅股享有；标的资产在过渡期间发生的亏损及损失由各交易对方承担，交易对方以现金方式向标的企业补足亏损及损失部分。过渡期损益以经具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 第二节 本次交易实施情况的核查意见 一、本次交易的决策、批准程序及实施过程 （一）本次交易的决策程序及批准情况 1、国务院国资委的审核和评估备案程序 2013 年 6 月 13 日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。 2013 年 8 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次资产评估项目予以备案。 2013 年 9 月 4 日，国务院国资委出具了《关于有研半导体材料股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]852 号），批准了本次重大资产重组方案。 2、交易对方的内部决策 2013 年 6 月 4 日，有研总院院务会审议通过本次重组方案； 2013 年 5 月 30 日，中国稀有稀土接到其控股股东中国铝业公司出具的股东决定，中国铝业公司同意中国稀有稀土参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013 年 5 月 10 日，北京科技投资股东大会 2013 年度第四次会议审议通过北京科技投资参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013 年 5 月 31 日，中国节能作出决定，同意中国节能参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013 年 5 月 30 日，上海科维思 2013 年第一次临时股东会审议通过上海科维思参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013 年 5 月 7 日，甘肃稀土第三届董事会第三次会议审议通过甘肃稀土参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013 年 5 月 8 日，纳米创投 2013 年第一次临时股东会审议通过纳米创投参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013 年 5 月 20 日，满瑞佳德的股东郑海若先生作出决定，同意满瑞佳德参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013 年 5 月 5 日，中和泰达 2013 年第一次临时股东会审议通过中和泰达参与有研硅股本次重组的相关事项。 3、标的企业的内部决策 2013 年 12 月 30 日，有研稀土召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东将所持公司全部或部分股份转让给有研半导体材料股份有限公司的议案》等议案。 2013 年 12 月 30 日，有研亿金召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于北京有色金属研究总院等四名股东将所持公司全部股份转让给有研半导体材料股份有限公司的议案》、《关于将公司变更为一人有限责任公司的议案》等议案。 2013 年 12 月 30 日，有研光电召开 2013 年第三次临时股东会，审议通过了《关于北京有色金属研究总院将所持公司全部股权转让给有研半导体材料股份有限公司的议案》、《关于将公司变更为一人有限责任公司的议案》等议案。 4、上市公司的内部决策 2013 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第四十次会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。 2013 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。 2013 年 8 月 23 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 2013 年 9 月 9 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，并同意有研总院免于以要约方式增持公司股份。 2014 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，对本次重组中的募集配套资金部分进行了调整，本次募集配套资金总额调减至不超过 35,981.80 万元。 5、本次重组协议的签署 2013 年 6 月 13 日，公司与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。 2013 年 8 月 23 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。 6、中国证监会的核准程序 2013 年 11 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易。 2014 年 1 月 2 日，中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1 号）核准本次交易。 （二）本次交易的实施过程 2014 年 1 月 6 日，有研亿金取得《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2014]第 10 号），由于有研亿金已成为公司的全资子公司，有研亿金依法变更公司类型为有限责任公司，公司名称变更为“有研亿金新材料有限公司”。有研稀土取得《备案通知书》（（国）登记内备字[2014]第 3 号）。本次重组标的资产之有研稀土、有研亿金股份的工商登记手续完成。 2014 年 1 月 7 日，有研光电已取得《企业变更信息表》，本次重组标的资产之有研光电股权的工商登记手续完成。 2014 年 1 月 7 日，公司与有研总院签署《资产交割协议》，确认有研总院已将其持有的 235 台套机器设备过户至公司。 2014 年 1 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本的实收情况进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第 710001号。根据《验资报告》，截至 2014 年 1 月 7 日，公司已经收到有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、上海纳米创投、满瑞佳德、中和泰达等 9 家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 110,547,658 元，公司变更后的累计注册资本人民币 388,397,092 元，股本人民币 388,397,092 元。 2014 年 1 月 13 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向有研总院等 9 家交易对方非公开发行的110,547,658 股股份的相关证券登记手续办理完毕。 二、本次重组标的资产过户及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）资产交割与过户情况 截至 2014 年 1 月 7 日，交易对方已将其持有的全部标的资产过户至公司名下。其中：有研亿金已取得《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2014]第 10 号），有研稀土已取得《备案通知书》（（国）登记内备字[2014]第 3 号），有研光电已取得《企业变更信息表》，公司与有研总院签署《资产交割协议》，确认有研总院已将其持有的 235 台套机器设备过户至公司。 过户完成后，公司持有有研亿金和有研光电 100%股权，持有有研稀土 85%股份。公司注册资本增加 110,547,658 元，变更后的公司注册资本为人民币388,397,092 元，股本人民币 388,397,092 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本的实收情况进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第 710001 号）。 （二）证券发行登记等事宜的办理状况 2014 年 1 月 13 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向有研总院等 9 家交易对方非公开发行的110,547,658 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。 本次发行结束后，公司总股本变更为 388,397,092 股。有研总院因本次交易新增股份的限售期为 36 个月，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达 8 家交易对方因本次交易新增股份的限售期为 12 个月。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次交易不会导致有研硅股控制权的变化。截至目前，有研硅股董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 2013 年 6 月 13 日，有研硅股与有研总院等 9 家交易对方就本次交易分别签署《发行股份购买资产协议书》；2013 年 8 月 23 日，有研硅股与有研总院等 9家交易对方就本次交易分别签署《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》； 截至本核查意见出具之日，本次交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定。有研总院等 9 家交易对方已将本次重组涉及的标的资产交割予有研硅股；有研硅股已根据上述协议的约定对有研总院等 9 家交易对方发行股份，并完成相关的股份登记工作。 在本次交易过程中，有研总院等 9 家交易对方对新增股份锁定、本次交易标的资产无权利限制均作出了相关承诺，同时有研总院对未办证房屋及建筑物的解决措施以及避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性等方面作出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中披露。截至本核查意见出具之日，有研总院等 9 家交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具之日，有研硅股本次重组所涉及的资产交割与过户、股权登记等事项已经完成。本次重大资产重组并募集配套资金相关后续事项主要如下： （一）办理本次重组涉及的工商登记变更事宜 截至本核查意见出具之日，标的资产交割和过户、本次重组向有研总院等 9家交易对方发行的股份登记已经完成，有研硅股尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜办理工商变更登记手续。 （二）继续履行《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定 根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，本次交易评估基准日（2013年 3 月 31 日）至资产交割日（过渡期）期间标的资产所产生的盈利和收益归资产购买方（发行人）享有，亏损及损失由资产出售方承担，资产出售方以现金方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分。标的资产过渡期目标资产相关公司的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。截至本核查意见出具之日，该专项审计报告尚未出具，有关标的资产过渡期损益的结算事宜尚待办理。 （三）发行股份募集配套资金 中国证监会已核准有研硅股非公开发行不超过 31,955,417 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。有研硅股有权在核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在法律障碍。 八、结论意见 本独立财务顾问认为：有研硅股本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。有研硅股已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。有研硅股向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。有研硅股已就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所办理完毕股份登记及上市手续。有研硅股尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本等事宜办理工商变更登记手续。 本次重大资产重组并募集配套资金相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。项目协办人：刘 蕾项目主办人：胡 苏、杨 光  中信建投证券股份有限公司  2014 年 1 月 13 日