中信建投证券股份有限公司 关于有研半导体材料股份有限公司 重大资产重组项目并购重组委审核意见的回复中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2013 年 11 月 25 日下发的《关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函》（上市一部函[2013]897 号）的要求，中信建投证券股份有限公司已会同有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“有研硅股”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中资资产评估有限公司，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，就审核意见逐条进行了认真核查、研究和落实，特向贵会回复如下。 本回复中的简称与《重大资产重组报告书（草案）》中的简称具有相同含义。反馈意见要求补充披露的内容已在《重大资产重组报告书（草案）》相关章节中以楷体加粗形式补充。  3-1 问题 1、请独立财务顾问、会计师和评估师就其对申请人盈利预测数据的核查工作进行说明。 【回复】 一、盈利预测数据的核查情况 根据并购重组委的审核意见，独立财务顾问对企业的盈利预测的基础及假设、所采用的基础数据、盈利预测与历史经营数据的连贯性、以及公司未来经营计划等预测基础和过程进行了核查，并对评估师采用的盈利预测数据和会计师出具的盈利预测审核报告进行了比对分析。 上市公司和标的企业的盈利预测是以 2012 年度和 2013 年 1-3 月经审计的财务报表为基础，根据企业生产计划、采购和销售计划、投资计划、资金使用计划等经营计划编制的，所采用的主要原材料和产品的市场情况、产品销量和价格、产能和产量、主要成本费用等基础数据可靠、预测合理，遵循了谨慎性原则。 盈利预测基于国家法律法规和政策不发生重大变化、宏观经济环境相对稳定、公司可持续稳定经营等基本假设为基础编制，假设前提合理。 盈利预测报告的编制遵守了国家相关法律法规和政策的规定，符合《企业会计准则》及其补充规定的要求，所依据的主要会计政策和会计估计与公司目前实际采用的和重组完成后拟采用的主要会计政策和会计估计一致。 评估师采用的盈利预测数据与会计师出具的盈利预测审核报告的数据基本一致，评估师和会计师对资产减值计提等具体事项的处理方法略有差异。 二、评估师采用的盈利预测数据与会计师出具的盈利预测审核报告之间的数据差异情况及其形成原因 独立财务顾问对评估师采用的盈利预测数据与会计师出具的盈利预测审核报告之间的数据差异及其形成原因进行了比对分析。 由于会计师出具的盈利预测审核报告为标的企业的合并数据，而评估师采用的盈利预测数据为各标的企业及其子公司单体企业的数据，为方便数据比对分析，评估师对存在子公司的标的企业的数据进行了模拟合并，以下比对数据中营  3-2 业收入和营业成本的差异是由此产生的。  会计师基于谨慎性原则，根据标的企业历年存货跌价准备计提情况，预测了 资产减值损失。评估师认为上述存货跌价准备会否发生、能否转回和何时转回具 有较大的不确定性，且对净现金流量和企业估值产生影响的可能性较小，因此没 有考虑资产减值损失事项。  1、有研稀土的数据差异及形成原因  单位：万元  评估师采用的盈利预测数据 盈利预测审核报告 扣除资产 预测  项目  资产减值 减值计提 期间  有研稀土 乐山有研 廊坊关西 模拟合并 预测数据 计提 后差异 营业收入 44,100.00 5,132.77 294.86 44,100.00 44,382.13 -282.12 营业成本 32,018.25 4,840.46 186.48 31,617.56 31,898.16 -280.592013 年 营业利润 4,400.03 -82.58 52.52 4,369.97 4,161.70 209.80 -1.534-12 月 利润总额 4,400.03 -82.58 52.52 4,369.97 4,161.70  -1.53 净利润 3,778.39 -82.58 39.39 3,735.20 3,519.81 5.59 营业收入 77,557.96 10,167.60 423.06 77,557.96 77,557.96 - 营业成本 57,992.89 9,374.37 280.05 57,056.65 57,049.01 7.642014 年 营业利润 6,859.94  87.98 57.57 7,005.49 6,588.64 392.04 24.81 利润总额 6,859.94  87.98 57.57 7,005.49 6,588.64  24.81 净利润 5,904.49  87.98 43.18 6,035.65 5,548.98  94.63 注：乐山有研和廊坊关西主要为有研稀土提供委托加工服务，模拟合并数据为乐山有研、 廊坊关西的营业收入与有研稀土营业成本全额抵消后的加总合计数据。  2014 年净利润差异 94.63 万元，主要原因为评估师预测时根据历年研发支 出加计扣除对所得税的影响情况和预测期研发支出情况，考虑了研发支出加计扣 除对所得税的影响，造成净利润的差异。  2、有研亿金的数据差异及形成原因  单位：万元  评估师采用的  盈利预测审核报告 扣除资产减值计预测期间 项目  盈利预测数据 预测数据  资产减值计提  提后差异  营业收入  79,395.43  79,395.43  -2013 年  营业成本  74,636.77  74,636.77  1.72 -4-12 月  营业利润  1,879.24  1,877.52 -  3-3 评估师采用的 盈利预测审核报告  扣除资产减值计预测期间  项目 盈利预测数据  预测数据  资产减值计提 提后差异 利润总额  1,947.24 1,945.52  - 净利润 1,692.30 1,682.17  8.41 营业收入  100,384.60  100,384.60 - 营业成本  94,579.38 94,579.38 - 2014 年 营业利润  2,163.21 2,147.58 15.62  0.01 利润总额  2,163.21 2,147.58  0.01 净利润 1,884.73 1,869.10  0.01  2013 年 4-12 月净利润差异 8.41 万元，主要原因是评估师考虑了弥补 2013 年 1-3 月亏损对 4-12 月所得税的影响。  3、有研光电的数据差异及形成原因 单位：万元 评估师采用的盈利预测数据  盈利预测审核报告 扣除资产减值计预测期间 项目  资产减 有研光电 国晶辉 模拟合并  预测数据 提后差异 值计提  营业收入 5,330.65 10,792.28 16,122.93 15,658.07 464.86  营业成本 3,901.61 9,080.57 12,982.18 12,517.33 464.852013 年  营业利润 20.86 574.98  595.84 494.73 108.62  -7.514-12 月  利润总额 20.86 574.98  595.84 494.73 -7.51  净利润  20.86 488.73  509.59 372.64 28.33  营业收入 7,192.67 16,017.25 23,209.92 22,623.73 586.19  营业成本 5,210.73 13,436.88 18,647.61 18,061.42 586.192014 年 营业利润 149.97 834.30  984.27 896.67 100.30  -12.70  利润总额 149.97 834.30  984.27 896.67 -12.70  净利润 149.97 709.16  859.13 718.73 40.10 注：由于有研光电和国晶辉之间关联交易较少，模拟合并数为有研光电和国晶辉单体数 据简单加总合计数。  营业利润、利润总额和净利润的差异，主要是因为关联交易在合并抵消时带 来的营业税金和所得税的差异。  三、核查结论  经核查，独立财务顾问认为：上市公司和标的企业盈利预测假设条件合理、  3-4所采用的基础数据可靠、所依据的主要会计政策和会计估计与企业实际采用和重组完成后拟采用的主要会计政策和会计估计一致，盈利预测报告符合谨慎性原则和《企业会计准则》等相关法律法规的规定。 评估师采用的盈利预测数据与会计师出具的盈利预测审核报告的数据基本一致，由于评估师和会计师对资产减值计提等具体事项的处理方法略有差异，导致二者之间的数据略有差异。评估师采用的盈利预测数据和会计师出具的盈利预测审核报告均经过了认真的核查，遵守了谨慎性原则。  3-5（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司重大资产重组项目并购重组委审核意见的回复》之签字盖章页）项目主办人：_______________ ________________ 胡 苏 杨 光 中信建投证券股份有限公司  2013 年 12 月 1 日  3-6