中信建投证券股份有限公司  关于有研半导体材料股份有限公司  重大资产重组一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2013 年 10 月 17 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131245 号）所附反馈意见的要求，中信建投证券股份有限公司已会同有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“有研硅股”）、北京时代九和律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中资资产评估有限公司，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，就反馈意见中相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。 本核查意见中的简称与《重大资产重组报告书（草案）》中的简称具有相同含义。  7-2-1反馈问题 1： 请申请人补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队建设、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 【核查意见】 独立财务顾问通过查阅有研硅股及标的企业的年度报告、发展战略、经营计划和本次重组报告书等材料，与有研硅股、标的企业相关人员访谈的方式，对上述事项进行了核查。 独立财务顾问核查情况如下： 本次重组完成后，有研亿金、有研光电将成为有研硅股的全资子公司，有研稀土将成为有研硅股的控股子公司。有研硅股的主营业务将从本次重组前的半导体硅材料业务扩展至半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料四大业务领域，有研硅股将成为在先进功能材料行业占据技术领先地位的主导企业。 为尽快完成上市公司与标的企业之间的业务整合，释放各业务板块间的协同效应，提升整体盈利能力，有研硅股结合自身和标的企业的业务情况和发展战略，确定了融合企业文化、统一发展规划、整合研发资源、优化市场布局、完善治理结构、提升管理水平的基本整合思路，并制定了整合计划，具体如下： 一、现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划 （一）包容既有文化氛围、建设统一企业文化 企业文化是企业的灵魂和基石，企业文化的融合与发展对重组效益的发挥具有重大意义。有研硅股和标的企业都是有研总院的下属企业，且都是从研究机构改制设立的企业，具有共性相通又各具特色的企业文化。 本次重组完成后，有研硅股的管理层将高度重视和着力落实企业文化的整合  7-2-2优化，总经理办公室、人力资源部等职能部门将牵头各标的企业的相关部门，实施具体的整合计划和优化措施。有研硅股计划采取的主要措施如下： 1、充分理解各标的企业现有的企业文化，保留和改善其在具体领域形成的、符合上市公司总体方向的特色文化； 2、在资产重组、业务整合和战略研究的过程中，将首先研究和确定企业文化，形成一致的企业愿景，丰富和升华以“目光远大、脚踏实地、诚实守信、追求卓越”为核心价值观的企业文化内涵，形成上市公司统一的企业文化； 3、根据上市公司统一企业文化，结合各企业的实际情况，通过企业文化宣贯、员工交流活动和定期培训、内部发行刊物、举办文体活动、评奖评优等方式，使企业文化深入至每一位员工。 （二）统筹产业发展规划、建立统一发展战略 本次重组完成后，上市公司资产规模扩大，业务领域扩展，从单一业务转变为多元业务共同发展。各业务板块能否或在多大程度上实现协同效应，共通业务领域能否实现更快发展，交叉业务领域能否得到有效拓展，都是本次重组后上市公司亟待解决的重要课题，需要制定切实可行的、各业务板块协调统一的发展战略规划。 本次重组完成后，上市公司将在各企业发展战略规划的基础上，组成由上市公司和标的企业主要负责人参加的战略规划研究团队，并聘请专业机构，根据上市公司与标的企业所涉及产业的发展趋势和市场格局，研究优势产业发展、交叉业务领域开拓，并挖掘新的产业发展机会，制定中长期科技和产业发展目标，形成上市公司统一的发展战略规划。 目前，上市公司已组织标的企业高管组成了战略研究小组，启动了发展战略研究工作，并初步确定了继续发展优势产业、发挥协同效应开拓新兴业务领域的基本产业发展思路，以及保持各领域技术领先优势、提升综合技术实力的科技创新发展思路。新的发展规划将通过重组后上市公司董事会、股东大会审议后实施。 （三）整合研发资源、增强创新实力  7-2-3 上市公司和标的企业均由科研机构改制设立，拥有较强科技创新实力。历史上，在相关领域的科研开发中取得了丰硕的成果，积累了丰富的经验，培养了优秀的科技人才。各企业改制设立公司以后，仍坚持以科技创新作为企业发展的主要推动力，坚持科研开发和产业经营并重，研发团队进一步壮大，基础条件不断提升，各企业的科技创新实力得到进一步增强，在各自的研发领域中占据了领先地位，也有力推动了产业的不断发展。 本次重组完成后，上市公司将建立统一的科技发展规划，科研开发工作将集中管理，各企业的科研资产、科研团队将以科研项目为中心进行统一调配，整体提升科研资源利用效率和科技创新效率。 本次重组完成后，科研开发工作将以行业共性技术研究和公司产业发展所需的新产品、新工艺开发为重点，以保持技术领先优势、提升竞争实力为指导思想。在光电材料（锗和化合物晶体，贰陆族红外晶体，稀土闪烁晶体、光纤材料）、稀土功能材料（发光材料、磁性材料、能源材料）、微电子材料（硅单晶、靶材、设备部件）等既有优势领域重点开发新产品、新工艺，形成对未来产业发展的技术支撑和储备。在晶体材料制备、金属冶炼提纯、有色金属开发利用、环境保护技术等共性技术优势领域，加强行业共性技术研究，提升公司整体技术水平，保持并提高技术领先地位。在微电子与光电子、高纯/超高纯金属、能源材料、下游器件等能够利用现有技术储备和研发优势开发的交叉技术领域，利用各自资源形成协同优势，加强相关产品和技术的开发，促进未来业务发展和整体竞争力的提升。 （四）整合渠道和客户资源、优化市场布局 上市公司和标的企业均为高新技术企业，在各自的业务领域内均有较强的技术领先优势，经过十余年的产业经营，建立了良好的品牌形象，培育了各自业务领域内稳定的市场渠道，积累了较好的供应商和客户资源。 上市公司和标的企业在某些领域存在可相互利用的共同市场渠道和客户资源。有研硅股的单晶硅抛光片、大单晶产品和有研亿金的高纯金属靶材的下游均为集成电路制造业，有研稀土的发光材料、有研亿金的高纯金属靶材、有研光电的光电半导体材料的下游均为光电器件制造业，有研稀土的高纯稀土金属、有研  7-2-4亿金的高纯稀有金属及贵金属的下游均为金属材料制造业，上市公司和标的企业的主要海外市场集中在日本、韩国、台湾地区。上市公司和标的企业的部分客户重叠，上市公司和标的企业的主要供应商都是有色金属的冶炼企业。上市公司和标的企业在客户资源、销售渠道、供应渠道上有较大的整合和扩展空间。 本次重组完成后，上市公司和标的企业将加强共有市场渠道的整合和潜力挖掘，提升现有市场渠道的效能，统一规划优化供销渠道、客户资源和市场布局，降低市场资源的浪费和渠道冲突，力争在较短时间内实现市场协同的效益。 （五）完善治理结构、整合管理团队 为提高公司治理水平，提升决策效率和质量，满足重组后上市公司多元化业务发展的需要，重组后上市公司将调整董事会、监事会成员，并充实经营管理团队。推荐选举熟悉各业务领域、具有研发和产业管理经验的专家担任董事，推荐选举财务、法律方面的专家担任监事，并由重组后上市公司职工代表大会重新选举职工监事，提升董事会的决策专业性，提高监事会的履职能力。 重组后上市公司经营管理团队将扩充各业务板块负责人，由总经理负责公司总体运营和战略发展，副总经理负责各产业板块、科技创新、综合管理等板块业务，财务总监负责财务资产业务，董事会秘书负责证券业务。在保持标的企业经营班子相对稳定的基础上，在上市公司、标的企业管理团队中选拔聘任具备深厚专业基础、丰富管理运营经验、有责任心和进取心、年富力强的优秀人才，共同组成专业、敬业、进取的经营管理团队，保证上市公司和标的企业既有业务正常开展，并推动重组后上市公司更快更好发展。 本次重组完成后，上市公司将根据业务发展变化，整合优化管理部门设置，并从标的企业和上市公司内部选聘优秀人才担任主要管理职务，同时精简上市公司、标的企业和下属企业的内部组织机构，压缩人员规模，提升管理效率，降低管理成本。 （六）提升管理水平、确保规范运作 本次重组完成后，上市公司规模扩大，管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司和标的企业将加强制度体系建设、财  7-2-5务管理和内控体系建设，具体计划如下。 本次重组完成后，上市公司将建立统一财务管理制度，建立财务集中管理信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务风险，确保规范运作。实现资金集中管理调度，对上市公司及其子公司的贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，上市公司将聘请专业机构，全面梳理完善覆盖公司本部和子公司的内控体系，全面防范财务风险，加强财务管控，确保合规高效运营。 本次重组完成后，上市公司规模扩大，子公司及三级公司达到 9 家，为保证全部运营主体符合证券市场法规的要求，上市公司将梳理完善公司章程，股东大会、董事会和监事会制度以及董事会专门委员会工作规则，董事、监事和高级管理人员工作规则，以及证券有关基本管理制度、财务基本管理制度、内控体系制度等全部制度，重建基本制度体系，建立重大事项报告和信息披露联系人制度，并完成包括标的企业在内的子公司、三级公司配套制度的建设。上市公司还将同时开展证券法规、内部制度的宣贯，确保全部董事、监事和高级管理人员、关键岗位工作人员熟悉证券法规和公司制度，保证上市公司依法合规运作。 二、业务整合及经营管理风险分析 上市公司和标的企业同属有研总院，原有自身业务较为稳健，本次重组后上市公司和标的企业的管理层及业务相对稳定，上市公司和标的企业自身盈利水平亦能保持相对稳定，因重组造成业绩大幅下滑的风险较小。本次重组带来的风险主要在于协同效益能否实现、管理能否适应企业发展和能否依法合规运作等三个方面。 （一）协同效益不能发挥、不能达到整合效果的风险 上市公司和标的企业在各自的业务领域均具有较强优势，各企业在市场渠道、客户资源、生产技术等很多方面具备共通之处或交叉领域，充分挖掘潜力，发挥协同效益，将实现整体效益大于加和的重组效果。协同潜力能否充分挖掘，协同效益能否最终实现，受到重组后上市公司的发展战略、管理团队、运营模式等多方面因素的限制，尚存在一定的风险。  7-2-6 上市公司已充分关注到实现协同效益的重要性，已经启动重组后上市公司发展战略的研究、制定了管理团队和管理模式调整的方案，并对可能实现协同效益的业务增长点进行了梳理，正在制定业务发展规划。这些前期准备工作，将有效缩短协同效益实现的时间，也将保证重组后上市公司发展的正确方向，为早日实现重组效果奠定了基础。 （二）管理团队和管理模式不能适应企业发展的风险 上市公司和标的企业在本次重组前基本都是小规模、单一业务的运作模式，管理团队缺少集团化、多元化业务的管理经验，如不能及时调整管理团队和管理模式，将带来管理失控的风险。 本次重组完成后，上市公司将调整董事会和经营班子构成，董事会和经营班子成员将吸纳熟悉各板块业务的管理人员和专家，以实现对重组后上市公司各板块业务的有效管理。上市公司也将根据集团化、多元化的需要，重新建立和调整企业文化、机构设置和管理制度体系，管理模式将由原来的服务型转变为管控型，增强上市公司对下属子公司的管控力度，最大程度避免因重组带来的管理风险。 （三）规范运作的风险 本次重组前，三家标的企业均为非上市公司，通过本次重组标的企业将成为上市公司的全资子公司或控股子公司，且部分标的企业规模较大，标的企业能否满足证券市场法规要求规范运作，尚存在一定的风险。 三家标的企业目前均为中央企业下属公司，财务管理规范、内控制度较为健全。本次重组完成前，在独立财务顾问的帮助下，各标的企业将全面梳理完善内控体系，并建立与证券市场法规有关的管理制度体系，完成证券市场法规辅导和宣贯。规范运作风险将得以有效防范。 经核查，独立财务顾问认为： 1、有研硅股制定了本次交易完成后对标的资产在企业文化及经营理念、管理团队及业务团队、销售渠道及客户资源、技术研发等方面的整合计划。 2、有研硅股对现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划具有可行性。  7-2-7 3、有研硅股已补充披露了现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划和可能因本次重组导致的经营管理风险。反馈问题 2： 请申请人结合行业特点、资金用途、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性和配套金额之间是否与之相匹配。请独立财务顾问核查后发表意见。 【核查意见】 独立财务顾问通过查阅有研硅股和各标的企业的审计报告、经审核的盈利预测报告、资产评估报告、备考盈利预测报告、本次募集资金使用计划、发展战略和经营计划等材料，与有研硅股和各标的企业相关人员访谈的方式对上述事项进行了核查。 独立财务顾问核查情况如下： 一、本次募集配套资金的必要性 （一）提升整合效益，改善经营业绩的迫切需要 本次重组完成后，上市公司产业规模扩大，业务领域拓展，上市公司和标的企业未来经营业绩的提升需要补充较大规模的营运资金，自有资金难以满足营运资金快速增加的需求，需要增加外部融资予以支撑。本次募集配套资金中的较大部分将用于补充标的企业营运资金，从而促进其业务发展，提升标的资产经营效率，提高资产重组的整合效益。 （二）改善财务结构，增强盈利能力的需要 本次重组前，为支持有研光电产业基地建设，扩大生产规模，有研总院向有研光电提供了 13,900 万元借款。本次配套募集资金的一部分将用于偿还此项借款，从而减轻有研光电的偿债压力，提升有研光电经营业绩，增强上市公司整体盈利能力。  7-2-8 根据截至 2013 年 9 月 30 日经审计的备考合并资产负债表，本次重组完成后，上市公司的资产负债率为 44.38%（扣除已有指定用途的货币资金后），通过配套融资，上市公司整体的资产负债率将进一步降低，财务结构将得到进一步改善。上市公司将具备较强的债权融资能力，有利于借助财务杠杆，扩大经营规模、提升经营业绩，也为拓展新业务、发挥协同效应提供较大的融资空间，有利于促进上市公司持续健康发展。 二、本次募集配套资金的测算依据 （一）上市公司现有货币资金情况分析 根据经审计的备考合并资产负债表，截至 2013 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 104,170.34 万元，其中有研硅股的货币资金余额为 40,846.50 万元，有研稀土的货币资金余额为 52,930.58 万元。 虽然上市公司的账面货币资金余额较大，但大部分已有指定用途，无法用于提高本次重组绩效。具体情况如下： 1、现有资金的使用计划 （1）有研硅股前次非公发行股票的募投项目 有研硅股的货币资金余额主要是前次非公开发行股份募集资金中尚未使用的部分。2013 年 4 月，有研硅股完成非公开发行股票，募集资金净额约 57,205.00万元，用于“8 英寸硅单晶抛光片项目”建设。截至 2013 年 9 月 30 日，上述资金尚未投入“8 英寸硅单晶抛光片项目”。根据项目投资计划和实际工作安排，上述募集资金将于 2014 年下半年使用完毕。2013 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲置的 20,600 万元募集资金暂时补充流动资金；会议还审议通过《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将 28,000 万元闲置募集资金转为以定期存款方式存放。截至 2013 年 9 月 30 日，在募集资金专户存放的募集资金余额为 8,641.48万元。扣除非公开募集资金账户余额及以定期存款方式存放的募集资金余额后，截至 2013 年 9 月 30 日，备考资产负债表货币资金余额为 67,528.86 万元。  7-2-9 （2）有研稀土实施现金分红 有研稀土 2012 年度股东大会通过利润分配决议，决定现金分红 16,000 万元。截至 2013 年 9 月 30 日，有研稀土支付分红款 6,000 万元，尚有 10,000 万元计划于 2013 年度支付。 （3）有研稀土新基地建设项目 有研稀土现有生产基地位于北京市和河北省廊坊市燕郊镇，生产办公用房主要是租赁形式。根据地方政府的整体规划，有研稀土生产基地所处区域调整为旅游和商业服务区。有研稀土拟在燕郊经济开发区购置土地，新建生产基地。上述新基地建设需自有资金投入约 40,300 万元。项目计划于 2014 年 4 月动工建设，并于 2015 年 6 月建成投产。截至本核查意见出具之日，上述项目的可行性研究报告已完成，项目用地已落实。 扣除有研硅股的募投项目、有研稀土现金分红和新基地建设项目的拟使用资金后，截至 2013 年 9 月 30 日，备考合并资产负债表的货币资金余额为 14,528.86万元，资产负债率为 44.38%（扣除已有指定用途的货币资金后）。 2、与同行业上市公司的比较分析 （1）资产负债率 本次重组完成后，有研硅股的主营业务将由半导体硅材料业务变更为半导体材料、稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料四大业务板块的多元化经营架构，主要从事有色金属新材料的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本次重组后的上市公司将属于有色金属冶炼及压延加工业。 有色金属冶炼及压延加工业上市公司截至 2013 年 6 月 30 日的平均资产负债率为 63.97%。有研硅股备考资产负债率低于同行业上市公司平均水平的主要原因是：（1）2011 年和 2012 年有研稀土经营业绩良好，自有资金充裕，基本没有债务融资；（2）半导体硅材料行业的发展具有阶梯式的特点，截至目前，有研硅股主营产品仍是小尺寸硅片，在大尺寸硅片实现规模化生产之前，有研硅股的资本性支出和流动资金需求都相对稳定，未实施较大规模的债务融资。  7-2-10 （2）货币资金余额占比 有研硅股备考合并资产负债表中货币资金余额占相关科目的比例与有色金属冶炼及压延加工业上市公司平均水平的比较如下。 货币资金余额  货币资金余额  货币资金余额 占总资产比重  占净资产比重 占营业收入比重行业平均值  13.40% 37.20%  12.54%行业中值 14.32% 32.25%  15.60%有研硅股 10.49% 16.65% 9.14% 注 1：同行业上市公司的上述指标中，货币资金占总资产比重和货币资金占净资产比重取值截止日为 2013 年 6 月 30 日；货币资金占营业收入比重取值截止日为 2012 年 12 月 31日和 2012 年度。 注 2:有研硅股的货币资金余额、总资产和净资产为扣除指定用途资金后的 2013 年 9 月30 日备考合并报表数据，营业收入为 2012 年备考合并报表数据。 从上表可以看出，有研硅股的货币资金占资产总额、净资产额及营业收入的比例均小于同行业平均值及中值，有研硅股的营运资金相对不足。 （二）本次配套募集资金用途测算 本次拟募集配套资金不超过 41,492.22 万元，主要用于补充营运资金、偿还有研光电对有研总院的借款、科研和新产品开发项目投入，具体测算如下： 1、用于重组完成后营运资金需求 本次配套募集资金中的 19,416.71 万元将用于补充营运资金，提升整合绩效。基于对近年来实际营运资金需求情况和未来生产经营状况的预测，有研稀土、有研亿金和有研光电未来三年的营运资金需求预测情况如下表所示：  单位：万元 公司 项目 2014 年 2015 年 2016 年 合计 营运资金总需求量 24,832.91 29,754.34 33,849.89 - 有研稀土 营运资金追加额 4,211.75 4,921.43 4,095.55 13,228.72 营运资金总需求量 18,920.41 20,403.38 22,031.52 - 有研亿金 营运资金追加额 1,467.76 1,482.97 1,628.14 4,578.87 营运资金总需求量 4,284.49 4,855.99 5,526.82  - 有研光电 营运资金追加额 366.79 571.49 670.83 1,609.12 7-2-11 公司 项目 2014 年 2015 年 2016 年 合计 营运资金总需求量合计  48,037.82 55,013.71 61,408.23  -  营运资金追加额合计 6,046.31 6,975.89 6,394.52 19,416.71 上表中，有研稀土、有研亿金和有研光电未来 3 年的营运资金需求量来自于标的企业收益法评估对未来营运资金需求的预测。根据上表测算结果，重组完成后的未来三年，标的企业每年营运资金追加额分别 6,046.31 万元、6,975.89 万元和 6,394.52 万元，未来 3 年合计营运资金追加额为 19,416.71 万元。 2、偿还有研光电向有研总院借款 截至 2013 年 9 月 30 日，有研光电因投资生产基地建设项目而向有研总院借款余额 13,900 万元，本次配套募集资金中的 10,000 万元将用于向有研光电增资，有研光电以增资款向有研总院偿还部分借款。 3、新技术和新产品开发 有研硅股和标的企业均是国内相关领域的技术领军企业，技术优势是其保持市场竞争力和持续盈利能力的重要保障。根据有研硅股和标的企业的发展战略和经营计划，未来三年新技术和新产品开发需投入大量资金，部分开发计划如下：  单位：万元  争取财政 企业 拟开发技术和产品 自筹资金 补助  离子型稀土矿资源高效清洁开发技术 6,200 3,000  低碳低盐无氨氮萃取分离稀土全循环新技术  6,000 3,000有研稀土 各向同性稀土粘结磁粉的产业化技术及装备  6,500 2,000  热挤压磁环及其片状磁粉的研发  1,200  白光 LED 用新型高性能荧光粉及其产业化制备技术 1,000 1,000  大直径蓝宝石衬底材料  900有研光电  垂直梯度凝固砷化镓 600  集成电路 65 纳米制程用高纯铂合金靶材 1,600有研亿金 圆片级先进封装用超高纯铜靶材 600  铂族金属电子信息功能材料产业化技术 500有研硅股 12 英寸硅单晶抛光片产业化技术  6,000 2,000  合计 31,100 13,600 7-2-12 本次配套募集资金中的 12,075.51 万元将用于有研硅股和标的企业的新技术和新产品开发。 三、本次配套募集资金额与有研硅股现有经营规模、财务状况相匹配 本次配套募集资金占上市公司截至 2013 年 9 月 30 日备考合并净资产、资产总额和 2012 年备考营业收入的比例如下： 项目 金额（万元）  本次募集资金占比 净资产 243,514.38 17.04% 总资产 334,877.75 12.39% 营业收入 347,589.53 11.94% 假设募集资金到位，按照截至 2013 年 9 月 30 日经调整的备考货币资金、总资产、净资产和 2012 年备考营业收入计算相关指标如下：  货币资金占总 货币资金占净 货币资金占营 指标  资产负债率  资产比重  资产比重 业收入比重 行业平均值 63.97% 13.40%  37.20%  12.54% 行业中值 50.98% 14.32%  32.25%  15.60% 有研硅股 32.52% 21.28%  31.54%  21.08% 综上所述，虽然本次重组完成后上市公司资产负债率较低，但考虑到货币资金已有指定用途，且本次配套募集资金占上市公司整体资产、营业收入比重较低，募集资金到位后，货币资金占整体资产、营业收入水平与同行业上市公司水平相当，配套募集资金规模合理，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配，有利于提高本次重组的整合效果。 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次重组完成后，有研硅股的主营业务将由半导体硅材料业务变更为半导体材料、稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料四大业务板块的多元化经营架构，营运资金需求量较大。 2、有研硅股和有研稀土的货币资金余额虽然较大，但均已有明确用途。本次重组完成后，上市公司的自有资金难以满足企业营运和发展的资金需要，外部融资具有必要性。  7-2-13 3、有研硅股已制定了本次募集配套资金的使用计划，拟将本次募集资金用于补充标的企业营运资金、偿还有研光电向有研总院借款、新技术和新产品开发等，上述募集资金用途有利于有研硅股保持和提高在先进功能材料领域的优势地位，有利于提升本次重组的整合绩效，有助于提升上市公司的整体盈利能力。 4、虽然本次重组完成后上市公司资产负债率较低，但考虑到货币资金已有指定用途，且本次配套募集资金占上市公司整体资产、营业收入比重较低，募集资金到位后，货币资金占整体资产、营业收入水平与同行业上市公司水平相当，配套募集资金规模合理，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配，有利于提高本次重组的整合效果。反馈问题 3： 请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 【核查意见】 独立财务顾问通过查阅现行法规和有研硅股现行的《募集资金管理制度》等材料，与有研硅股相关人员访谈的方式，对上述事项进行了核查。 独立财务顾问核查情况如下： 有研硅股制定的《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。为进一步规范有研硅股募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，有研硅股根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定等法规、规范性文件，对原《募集资金管理制度》进行了重新修订，并经有研硅股  7-2-142013 年 6 月 6 日召开的第五届董事会第三十九次审议通过。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定： 一、募集资金存储 1、公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分也应存放于募集资金专户。 2、公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应包括以下内容：（1）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户的银行对账单，并抄送保荐机构；（3）上市公司 1 次或连续 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 20%的，公司应当及时通知保荐机构；（4）保荐机构可随时到商业银行查询公司的募集资金专户资料；（5）公司、商业银行、保荐机构三方之间的违约责任。 公司应当在上述协议签订后的 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当在协议终止之日起两周内与相关当事人签订新协议，并在新协议签订后的2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 3、公司应积极督促商业银行、保荐机构履行三方协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构提供专户对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询专户资料情形时，公司有权终止协议并注销该募集资金账户。 二、募集资金的使用 1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应上报董事会并在董事会秘书处备案，并及时报告上海证券交易所并公告。  7-2-15 2、募集资金的使用实行年度计划管理，募集资金的年度使用计划应包括募投项目年度投资计划、募集资金年度理财计划和年度补充流动资金计划等主要内容，募集资金年度使用计划由募投项目管理部门和财务部拟订，经证券部审核后，由财务总监报总经理办公会审议，报董事会审议批准后实施；年度募集资金计划使用中用于投资的金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的，还应报股东大会审议批准。募集资金年度使用计划项目发生变化的，应调整募集资金的年度使用计划，由总经理办公会提出调整方案，报董事会审议批准后实施。 募集资金的使用应严格按照批准的募集资金年度使用计划执行，募集资金年度实际使用金额与年度计划使用金额差异超过 30%的，应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露。 3、募投项目涉及的固定资产购置依据公司《固定资产和在建工程管理制度》由相应部门办理请购、付款及报销手续。（1）不超过壹万元，由经办人申请，部门经理审批，分管会计审核后，报财务部经理核准；（2）壹万元以上，不超过壹拾万元，由经办人申请，部门经理审核，主管副总经理审批，分管会计审核后，报财务总监核准；（3）壹拾万元以上，由经办人申请，部门经理和主管副总经理审核，总经理审批，分管会计审核后，报财务总监核准；（4）列入募集资金年度使用计划的一次使用金额 400 万元以上，由财务总监报总经理办公会审批。 募投项目涉及的其他资金支出按照公司《关于资金使用及报销审批权限的规定》执行。1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到募集资金净额的 20%的，应当及时通知保荐机构。 募投项目资金使用涉及应披露重大事项、关联交易的，按照公司有关管理制度和上海证券交易所上市规则的规定履行决策程序和信息披露义务。 4、募投项目出现如下任一情形时，公司应当对募投项目可行性及预计收益等重新进行论证，决定项目是否继续实施，并在最近一期的定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；（2）募投项目搁置时间超过 1 年；（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额的 50%；（4）募投项目出现其他异常情形。  7-2-16 5、公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（4）违反募集资金管理规定的其他行为。 6、公司以自筹资金预先投入募投项目的，可在募集资金到帐后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 7、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其它用途，开立或注销产品专用结算账户时，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 8、使用闲置募集资金投资产品，应首先由财务部制定计划并列入募集资金年度使用计划，经证券部审核后，由财务总监报总经理办公会审核，经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。同时公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 9、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，需满足下列要求：（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、  7-2-17申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，须首先由财务部制定计划并列入募集资金年度使用计划，经证券部审核后，由财务总监报总经理办公会审核，经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。同时公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 10、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目时，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%时，可免于履行前款程序，但需将其使用情况在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）时，应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 11、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上时，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%时，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%时，可免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。  7-2-18 此外，公司还对超募资金的使用方式和决策程序作出了明确规定。 三、募集资金投向变更 1、公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，须首先由项目管理部门和投资管理部门对新募投项目进行可行性研究，必要时委托专业机构出具可行性研究报告，经总经理办公会审核后，报董事会、股东大会进行审议，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更，并应在提交董事会审议后的 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 2、变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 3、公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后的 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新募投项目的投资计划；（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（7）上海证券交易所要求的其他内容。 4、公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）时，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 5、公司拟将募投项目对外转让或者置换（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（2）已使用募集资金投资该项目的金额；（3）该项目完工程度和实现效益；（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（5）转让或者置换的定价依据及相关收益；（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意  7-2-19见；（7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（8）上海证券交易所所要求的其他内容。 四、募集资金监督和责任追究 1、公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异时，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况时，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。