中信建投证券股份有限公司 关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产  并配套融资暨关联交易方案调整之 独立财务顾问核查意见 有研硅股半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”）于 2014 年 1月 2 日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）方案中的募集配套资金部分进行了调整。经独立财务顾问核查，相关情况如下： 一、募集配套资金方案的调整 （一）本次调整前的配套募集资金方案 经有研硅股第五届董事会第四十次会议、第五届董事会第四十四次及 2013年第一次临时股东大会审议通过，重大资产重组方案中配套募集资金部分的募集资金总额和发行数量分别为： 1、募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，即不超过 41,492.22 万元。 2、发行数量 本次配套融资的发行数量根据本次配套融资的募集资金总额和发行价格确定。本次配套融资的金额不超过本次总交易金额的 25%，即不超过 41,492.22 万元。 如有研硅股在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行数量。 （二）本次调整后的配套募集资金方案 经有研硅股第五届董事会第四十九次会议审议通过，募集配套资金方案调整为： 1、募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，且不超过 35,981.80 万元。 2、发行数量 本次拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%，且不超过35,981.80 万元，按照发行底价 11.26 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者合计发行不超过 31,955,417 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，有研硅股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 二、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整 根据中国证券监督管理委员会于 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》中的相关规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”。因此，本独立财务顾问认为，有研硅股本次调减募集配套资金金额，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。 此外，本次调减募集配套资金金额属于有研硅股 2013 年 9 月 9 日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》的授权范围，有研硅股董事会有权对本次重组方案进行调整，无需提交召开股东大会审议。 项目协办人：刘 蕾 项目主办人：胡 苏、杨 光 中信建投证券股份有限公司  2014 年 1 月 3 日