中信建投证券股份有限公司 关于有研半导体材料股份有限公司发行股份 购买资产并配套融资暨关联交易 之  独立财务顾问报告  （修订稿）  北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 二〇一四年一月  中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告  修订说明 有研硅股于 2013 年 8 月 24 日公开披露了《中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告》及相关文件。此后，有研硅股将本次交易申请文件报送中国证监会审核。根据中国证监会和并购重组审核委员会的相关反馈和审核意见，本独立财务顾问对本报告进行了补充和修订，主要内容如下： 1、补充说明本次募集配套资金的必要性和合理性。具体见本报告“第四节 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（一）本次募集配套资金用途”。 2、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。具体见本报告“第四节 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（三）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。 3、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。具体见本报告“第四节 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（二）本次募集配套资金失败的补救措施”。 4、补充披露有研亿金医疗器械注册证的续期风险和续期失败的补救措施。具体见本报告“第三节 本次交易的基本情况”之“六、本次交易标的资产的基本情况”之“（二）有研亿金”之“8、主营业务具体情况 ”之“（10）资质许可”之“②续期风险和应对措施”和“重大事项提示”之“四、重大风险提示”。 5、补充披露有研稀土取得的经营许可资质。具体见本报告“第三节 本次交易的基本情况”之“六、本次交易标的资产的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、主营业务具体情况 ”之“（10）资质许可”。 6、补充披露三家标的企业尚未取得权属证明的资产房屋建筑物的权属证明相关风险。具体见本报告“重大事项提示”之“四、重大风险提示”。 7、补充披露标的企业及其子公司的专利技术权属变更相关风险。具体见本报告“重大事项提示”之“四、重大风险提示”。 中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告 8、补充披露 2012 年 6 月富邦资产管理有限公司将其所持有研亿金 9.41%股份转让给满瑞佳德的交易价格和原因。具体见本报告“第三节 本次交易标的资产的基本情况”之“六、本次交易标的资产的基本情况”之“（二）有研亿金”之“2、历史沿革 ”之“（3）2012 年 6 月股权转让”。 9、补充披露有研亿金 100%股权全部股份转让给公司的合法合规性，以及如出现无法转让情形的解决措施。具体见本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“二、交易合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”之“（2）有研亿金 100%股权全部股份转让给上市公司无法律障碍” 10、补充披露乐山有研未来的持续盈利能力。具体见本报告“第三节 本次交易的基本情况”之“六、本次交易标的资产的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、主营业务具体情况 ”之“（12）乐山有研经营情况及持续盈利能力分析。” 11、补充披露有研稀土业绩的稳定性，以及出口配额对业绩稳定性的影响，并补充提示风险。具体见本报告“第三节 本次交易的基本情况”之“六、本次交易标的资产的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、主营业务具体情况 ”之“（11）有研稀土业绩波动原因及未来业绩稳定性分析。”和“重大事项提示”之“四、重大风险提示”。 12、补充披露日本先进材料、日立金属和阳泉煤业集团国际贸易有限公司的基本情况，以及有研稀土向上述公司销售占比较高的原因。具体见本报告“第三章 本次交易的基本情况”之“六、本次交易标的资产的基本情况”之“（一）有研稀土” 之“8、主营业务具体情况 ”之“（4）主要产品的产销情况”之“④日本先进材料、日立金属和阳泉国贸的基本情况”和“⑤有研稀土向日本先进材料、日立金属和阳泉国贸销售占比较高的原因”。 13、补充披露有研光电的未来持续盈利能力。具体见本报告“第三章 本次交易的基本情况”之“六、本次交易标的资产的基本情况”之“（三）有研光电”之“8、主营业务具体情况 ”之“（11）有研光电未来持续盈利能力分析”。 14、补充披露补充有研稀土营运资金和向有研光电增资以偿还借款的必要性。  中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告具体见本报告 “第四节 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（一）本次募集配套资金用途”。 15、补充披露调整本次募集配套资金规模的情形。具体见本报告“重大事项提示”之“一、本次交易概况”之“（三）本次配套融资概况”、“第三节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易概述”之“（一）本次交易总体方案”和“第四节 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（一）本次募集配套资金用途”。 16、补充披露各交易对方的主要股东及其他关联人基本情况。具体见本报告“第三节 本次交易的基本情况”之“五、本次交易对方基本情况”。 17、相应补充了相关释义。具体见本报告“第一节 释义” 18、根据中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1 号），更新了本次交易需履行的审批程序，并删除了与审核相关的风险提示。 中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告  重大事项提示 一、本次交易概况 （一）本次重大资产重组概况 本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研硅股本次拟向有研总院等 9 家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权，并向有研总院发行股份购买部分机器设备。 有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，且不超过 35,981.80 万元。 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次重大资产重组完成前后，有研总院均为有研硅股的控股股东，国务院国资委均为有研硅股的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致有研硅股控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 （二）本次发行股份购买资产概况 有研硅股本次拟向有研总院等 9 家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权，并向有研总院发行股份购买部分机器设备。具体情况如下：序号  交易对方  拟购买资产 有研稀土 36.25%股份、有研亿金 68.21%股份、有研光电 96.47% 1 有研总院 股权、标的机器设备 2 中国稀有稀土 有研稀土 21.25%股份 3 北京科技投资 有研稀土 11.00%股份 4 中国节能  有研稀土 10.00%股份 5 上海科维思 有研稀土 5.50%股份 6 甘肃稀土  有研稀土 1.00%股份  2-1-1-4  中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告 序号 交易对方  拟购买资产 7 纳米创投  有研亿金 12.15%股份 8 满瑞佳德  有研亿金 9.41%股份 9 中和泰达  有研亿金 5.88%股份 注 1：中国稀有稀土目前持有有研稀土 36.25%股份，其中 21.25%股份纳入本次重组范围，中国稀有稀土保留另 15%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股和中国稀有稀土将分别持有有研稀土 85%和 15%的股份。 注 2：有研硅股目前持有有研亿金 4.35%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股将持有有研亿金 100%股份。 注 3：有研硅股目前持有有研光电 3.53%股权。因此，本次重组完成后，有研硅股将持有有研光电 100%股权。 上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为 2013 年 3 月 31 日。根据《资产评估报告书》，本次重组标的资产的交易价格为 124,476.66 万元，标的资产的评估值和交易价格具体如下： 单位：万元  资产整体 标的权标的资产 账面价值 评估价值 期后分红  交易价格 价值 益比例有研稀土 95,032.68 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00% 77,379.99有研亿金 17,121.06 23,671.72 439.92 23,231.80 95.65% 22,221.22有研光电 10,258.56 12,475.66  - 12,475.66 96.47% 12,035.27机器设备 7,508.07 12,840.19  - 12,840.19 100.00% 12,840.19 合计 129,920.37 156,022.85 - 139,582.93  - 124,476.66 注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过 2012 年度利润分配方案，拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。 本次购买资产发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日有研硅股股票的交易均价，即 11.26 元/股。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股  2-1-1-5  中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。 按照标的资产的交易价格和 11.26 元/股的发行价格，有研硅股拟向有研总院等 9 家交易对方定向发行股份约 11,054.77 万股，以购买上述标的资产。最终发行数量将提请有研硅股股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。 有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。 （三）本次配套融资概况 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 重 组 交 易 总 金 额 的 25% ， 且 不 超 过35,981.80 万元，用于补充有研亿金和有研光电营运资金、向有研光电增资偿还建设资金借款和用于新技术和新产品开发。 本次配套融资按现行相关规定以竞价方式确定。本次配套融资发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日有研硅股股票交易均价，即 11.26元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应调整。 本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次配套融资的发行数量将根据募集资金总额和最终发行价格确定，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次配套融资发行股份的限售期按照现行相关规定办理。  2-1-1-6 中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告 （四）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例 本次重组前，公司总股本为 27,784.94 万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本不超过 42,035.25 万股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过 33.90%。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次重组标的资产的交易金额合计约 124,476.66 万元，相当于有研硅股 2012 年 12 月31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49 万元）的 193.75%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次重组构成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 本次重组前，有研总院持有公司 53.55%的股权，是公司的控股股东。本次重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。 三、本次重大资产重组已取得的授权和批准 （一）2013 年 6 月 4 日，有研总院院务会审议通过本次重组方案。 （二）2013 年 6 月 13 日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。 （三）2013 年 6 月 13 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。 （四）2013 年 6 月 13 日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 （五）截至 2013 年 6 月 13 日，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等 8 家交易对方已分别  2-1-1-7 中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告就其参与本次重组的事项履行了内部决策程序。具体情况详见本报告“第三节 本次交易的基本情况”之“三、本次交易的决策过程”之“（二）交易对方的内部决策”。 （六）2013 年 8 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20130053、20130054、20130055、20130056），对本次重组标的资产的评估情况予以确认。 （七）2013 年 8 月 23 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。 （八）2013 年 8 月 23 日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案，有研硅股第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 （九）2013 年 9 月 4 日，国务院国资委出具了《关于有研半导体材料股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]852 号），批准了本次重大资产重组方案。 （十）2013 年 9 月 9 日，有研硅股 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，并同意有研总院免于以要约方式增持公司股份。 （十一）2013 年 11 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易。 （十二）2014 年 1 月 2 日，有研硅股第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，对本次重组中的募集配套资金部分进行了调整，本次募集配套资金总额调减至不超过 35,981.80 万元。 （十三）2014 年 1 月 2 日，中国证监会下发《关于核准有研半导体材料股份  2-1-1-8 中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1 号）核准本次交易。 四、重大风险提示 （一）由于本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作进度存在一定风险。本次重组可能因为以下事项而不能按期进行： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消； 2、标的资产权属证明文件未能按时取得； 3、标的资产业绩大幅下滑。 若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，公司董事会将再次作出发行股份购买资产并募集配套资金的决议，届时将以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者了解本次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定性对本次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。 （二）公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、原材料成本等因素影响，重组报告书中披露的经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，特此提请投资者注意风险。 （三）本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业。目前，我国正加快转变稀土行业发展方式，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼分离能力，大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业的重要作用，确保稀土行业持续健康发展。 稀土市场受行业管理政策影响较大，稀土市场自身波动性较强，有研稀土生产的部分稀土产品出口需要出口配额，特此提请投资者注意由此带来的有研稀土业绩波动的风险。  2-1-1-9 中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告 （四）本次重组标的企业有研稀土尚有 3 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约 3,600 平方米；有研亿金尚有 4 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约 3,703.40 平方米；有研光电尚有 2 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约 510 平方米。上述房屋建筑物存在不能取得所有权证的风险。 有研稀土、有研亿金、有研光电及国晶辉于 2013 年 6 月 6 日分别与有研总院签署了《共有专利权益份额转让协议》。上述部分共有专利的权属变更手续尚未完成，存在不能完成变更手续的风险。 特此提请投资者注意上述资产权属的相关风险。 （五）截至目前，有研亿金持有的京药监械（准）字 2009 第 2630395 号（口腔正畸用镍钛器材）和京药监械（准）字 2009 第 2630585 号（齿科修复用贵金属合金）医疗器械注册证书的有效期届满，国食药监械（准）字 2010 第 3460443 号（更）（食道支架）、国食药监械（准）字 2010 第 3460444 号（更）（胆道支架）、国食药监械（准）字 2010 第 3460445 号（更）（尿道支架）、国食药监械（准）字2010 第 3460084 号（更）（血管支架）医疗器械注册证书的有效期将在 2014 年上半年届满。有研亿金正在办理相关 GMP 认证和医疗器械注册证书续期工作，存在无法取得 GMP 认证和继续获得上述医疗器械注册证书的风险。 （六）本次重组完成后，有研硅股的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队进一步扩张，同时主营业务将由半导体硅材料业务扩展至半导体材料、稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料四大业务板块的多元化经营架构。有研硅股存在业务整合及经营管理的风险，主要表现在协同效益不能发挥、不能达到整合效果的风险、管理团队和管理模式不能适应企业发展的风险、规范运作的风险等。特此提请投资者注意上述业务整合及经营管理的相关风险。 （七）本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响有研硅股的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格。特此提请投资者需注意股价波动的风险。  2-1-1-10  中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告  目 录重大事项提示....................................................... 4目 录............................................................ 11第一节 释 义.................................................... 13第二节 声明与承诺 ................................................ 17 一、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 17 二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................... 18第三节 本次交易的基本情况 ........................................ 19 一、本次重组的背景和目的 .............................................................................. 19 二、本次交易概述 .............................................................................................. 21 三、本次交易的决策过程 .................................................................................. 23 四、上市公司基本情况 ...................................................................................... 25 五、本次交易对方基本情况 .............................................................................. 34 六、本次交易标的资产的基本情况 .................................................................. 72第四节 本次发行股份情况 ......................................... 151 一、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................ 151 二、本次发行股份的种类、每股面值 ............................................................ 151 三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .................................... 151 四、交易对方所持股份的转让或交易限制 .................................................... 152 五、期间损益归属 ............................................................................................ 152 六、本次重组配套融资的用途 ........................................................................ 152 七、滚存利润安排 ............................................................................................ 162 八、上市地点 .................................................................................................... 163 九、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化 ............................ 163 十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 ................ 163第五节 独立财务顾问意见 ......................................... 165 一、基本假设 .................................................................................................... 165 二、交易合规性分析 ........................................................................................ 165 三、本次交易资产定价合理性分析 ................................................................ 170 四、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................ 175 五、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析 ............................................ 192 六、资产交付安排分析 .................................................................................... 203 七、本次交易构成关联交易的分析 ................................................................ 204第六节 其他重要事项 ............................................. 206 一、本次交易后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的 情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................ 206 二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人担保 的情形 ........................................................................................................ 206 三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 ................................ 206 四、有关主体买卖股票及自查情况 ................................................................ 206第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................... 212 一、内核程序 .................................................................................................... 212  2-1-1-11  中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告 二、内核结论意见 ............................................................................................ 212 三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 213第八节 备查文件 ................................................. 214 一、备查文件 .................................................................................................... 214 二、备查文件的查阅时间和地点 .................................................................... 215  2-1-1-12 中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告 第一节 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通词汇公司、本公司、上市公司、有 有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公 指研硅股  司，股票简称有研硅股，股票代码 600206有研总院 指 北京有色金属研究总院中国稀有稀土  指 中国稀有稀土有限公司北京科技投资  指 北京科技风险投资股份有限公司中国节能 指 中国节能环保集团公司，前身为“中国节能投资公司”上海科维思 指 上海科维思投资有限公司甘肃稀土 指 甘肃稀土集团有限责任公司，前身为“甘肃稀土公司”纳米创投 指 上海纳米创业投资有限公司满瑞佳德 指 北京满瑞佳德投资顾问有限公司中和泰达 指 北京中和泰达投资管理有限公司有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司乐山有研 指 乐山有研稀土新材料有限公司廊坊关西 指 廊坊关西磁性材料有限公司有研亿金 指 有研亿金新材料股份有限公司  有研光电新材料有限责任公司，原名“国瑞电子材料有有研光电 指  限责任公司”  国瑞电子材料有限责任公司，于 2010 年 12 月更名为“有国瑞公司 指  研光电新材料有限责任公司”国晶辉 指 北京国晶辉红外光学科技有限公司有研鼎盛 指 有研鼎盛投资发展有限公司有研粉末 指 有研粉末新材料（北京）有限公司康普锡威 指 北京康普锡威科技有限公司厦门火炬 指 厦门火炬特种金属材料有限公司兴友经贸 指 北京兴友经贸公司兴达利物业 指 北京市兴达利物业管理公司北京翠铂林 指 北京翠铂林有色金属技术开发中心国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司国宇公司 指 国宇半导体材料有限责任公司  2-1-1-13 中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告江苏国盛 指 江苏省国盛稀土有限公司中铝广西 指 中铝广西有色稀土开发有限公司云晶飞 指 武汉云晶飞光纤材料有限公司富邦资产 指 富邦资产管理有限公司日本先进材料  指 日本先进材料株式会社日立金属 指 日立金属株式会社阳泉国贸 指 阳泉煤业集团国际贸易有限公司IMCOA 指 澳大利亚 IMCOA 咨询公司独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司立信会计师、会计师、审计机 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）构时代九和律师、律师 指 北京市时代九和律师事务所中资评估、评估师、评估机构 指 中资资产评估有限公司本次交易、本次重大资产重  有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融资 指组、本次重组 暨关联交易本次发行股份购买资产、发行 有研硅股本次向北京有色金属研究总院等 9 家交易对方 指股份购买资产部分  发行股份购买标的资产本次配套融资、配套融资、配 有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配 指套融资部分 套资金  《中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份本报告 指 有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独  立财务顾问报告》  有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包括有研  总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海交易对方 指  科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德、中和泰达，  共 9 家交易对方  有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土 85%股份、交易标的、目标资产、标的资 指 有研亿金 95.65%股份和有研光电 96.47%股权，以及有研产、拟购买资产  总院持有的部分机器设备标的机器设备  指 标的资产中的机器设备标的企业 指 有研稀土、有研亿金和有研光电等 3 家企业  有研硅股审议本次重组相关事项的第五届董事会第四十定价基准日 指  次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日  本次发行股份购买资产中目标资产的审计基准日，即审计基准日 指  2013 年 9 月 30 日  本次发行股份购买资产中目标资产的评估基准日，即评估基准日 指  2013 年 3 月 31 日交割 指 交易对方向有研硅股交付标的资产过渡期间 指 本次重组的评估基准日至本次重组的交割日之间的时期  2-1-1-14 中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告  中资评估出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报《资产评估报告书》 指  告书》（中资评报[2013]第 117、118、119、120 号）  有研硅股分别与有研总院等 9 家交易对方签署之《附条《发行股份购买资产协议书》 指  件生效的发行股份购买资产协议书》《<发行股份购买资产协议 有研硅股分别与有研总院等 9 家交易对方签署之《<附条 指书>之补充协议》 件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国务院国资委  指 国务院国有资产监督管理委员会工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部发改委、国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部环保部 指 中华人民共和国环境保护部商务部