有研半导体材料股份有限公司 第五届董事会第四十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十九次会议通知和材料于 2013 年 12 月 21 日以书面方式发出。会议于 2014 年 1 月 2日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 根据 2013 年 9 月 9 日公司 2013 年第一次临时股东大会的授权（详见公司于 2013 年 9 月 10 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露的《有研硅股 2013年第一次临时股东大会决议公告》），经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分，即对募集资金总额上限及非公开发行数量进行调整，具体如下： 本次拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%，且不超过35,981.80 万元，本次配套融资发行采取竞价方式，按照发行底价 11.26 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者合计发行不超过 31,955,417 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 2、审议通过《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》 根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分。根据中国证券监督管理委员会于 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》中的相关规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”，本次调整为调减配套融资，因此本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 三、独立董事的独立意见 公司独立董事已于事前认可《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，一致同意提交董事会审议。 公司独立董事就调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案有关事项出具了独立意见。 四、上网公告附件 1、有研半导体材料股份有限公司独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见 2、中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见 3、北京市时代九和律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四） 特此公告。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2014 年 1 月 4 日