有研半导体材料股份有限公司独立董事 关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易  方案的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《有研半导体材料股份有限公司章程》的有关规定。作为有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司董事会调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案有关事项发表独立意见如下： 1、公司第五届董事会第四十九次会议审议通过的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》已得到我们的事前认可，本次董事会召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项已得到公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，会议决议合法有效。 2、根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次重组方案的调整不构成对公司重大资产重组方案的重大调整。 3、经调整后的重大资产重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益。 综上，我们同意公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。独立董事：张克东、杨 光、曾一平 2014 年 1 月 2 日