有研半导体材料股份有限公司备考财务报表的审计报告信会师报字[2013]第 711029 号 有研半导体材料股份有限公司 审计报告及备考财务报表 （2012 年 1 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日止） 目 录 页 次一、 审计报告 1-2二、 已审备考合并财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 备考合并财务报表附注 1-56 审 计 报 告 信会师报字[2013]第 711029 号有研半导体材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的有研半导体材料股份有限公司（以下简称有研硅股）按照后附备考财务报表附注三披露的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2013 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表、2012 年度和 2013 年 1-9 月份备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是有研硅股管理层的责任。这种责任包括：（1）按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，有研硅股备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了有研硅股 2013 年9 月 30 日的备考财务状况以及 2012 年度和 2013 年 1-9 月份的备考经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭健 中国上海 中国注册会计师： 袁华伟 二〇一三年十月二十九日 有研半导体材料股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注七 2013年9月30日 2012年12月31日流动资产： 货币资金 （一） 1,041,703,420.63 882,854,964.68 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 - - 应收票据 （二） 107,920,073.44 93,818,666.35 应收账款 （三） 267,705,129.87 156,094,750.37 预付款项 （四） 73,914,441.27 138,794,983.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 （五） 118,179,444.30 7,930,260.78 买入返售金融资产 存货 （六） 607,701,418.65 444,483,086.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,217,123,928.16 1,723,976,712.13非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 （七） 68,113,694.74 68,113,694.74 投资性房地产 - - 固定资产 （八） 945,712,168.68 930,795,160.22 在建工程 （九） 80,761,622.63 76,887,096.36 工程物资 1,948,717.95 - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十） 6,997,969.48 7,118,316.31 开发支出 商誉 （十一） 4,223,027.44 4,223,027.44 长期待摊费用 （十二） 8,148,710.49 9,660,994.57 递延所得税资产 （十三） 15,747,648.59 17,943,842.54 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,131,653,560.01 1,114,742,132.18 资产总计 3,348,777,488.17 2,838,718,844.31法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 报表 第 1 页 有研半导体材料股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注七 2013年9月30日 2012年12月31日流动负债： 短期借款 （十五） 191,000,000.00 205,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十六） 100,680.00 1,127,628.00 应付账款 （十七） 168,381,634.12 88,690,681.21 预收款项 （十八） 48,094,446.66 24,037,620.31 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十九） 20,761,460.02 25,020,808.51 应交税费 （二十） -14,358,156.64 71,569,411.96 应付利息 - - 应付股利 （二十一） 104,207,890.30 - 其他应付款 （二十二） 327,677,937.88 474,334,621.21 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 （二十三） 27,635,227.43 33,710,304.21 流动负债合计 873,501,119.77 923,491,075.41非流动负债： 长期借款 （二十四） 4,217,039.18 4,307,976.27 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 （二十五） 35,915,544.46 37,571,991.71 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 40,132,583.64 41,879,967.98 负债合计 913,633,703.41 965,371,043.39股东权益： 实收资本 （二十六） 277,849,434.00 217,500,000.00 资本公积 （二十七） 1,143,659,842.92 631,959,284.10 减：库存股 - - 专项储备 盈余公积 （二十八） 27,433,469.89 27,433,469.89 一般风险准备 未分配利润 （二十九） 876,459,995.43 833,142,874.75 外币报表折算差额 -358,296.72 -328,489.11 归属于母公司所有者权益合计 2,325,044,445.52 1,709,707,139.63 少数股东权益 110,099,339.23 163,640,661.29 股东权益合计 2,435,143,784.75 1,873,347,800.92 负债和股东权益总计 3,348,777,488.16 2,838,718,844.31法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 报表 第 2 页 有研半导体材料股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注七 2013年1-9月 2012年度一、营业总收入 1,760,232,504.04 3,475,895,294.45 其中：营业收入 （三十） 1,760,232,504.04 3,475,895,294.45 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入二、营业总成本 1,701,394,385.62 3,290,669,548.36 其中：营业成本 （三十） 1,459,160,810.29 2,742,359,031.61 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十一） 92,329,851.58 333,793,893.75 销售费用 （三十二） 20,023,589.19 25,912,970.09 管理费用 （三十三） 110,409,887.90 121,527,495.40 财务费用 （三十四） 24,368,006.50 28,509,930.52 资产减值损失 （三十五） -4,897,759.84 38,566,226.99加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） （三十六） - 74,692,406.92 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列） 58,838,118.42 259,918,153.01加：营业外收入 （三十七） 3,787,959.76 7,566,488.53减：营业外支出 （三十八） 156,851.11 3,158,425.53 其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 62,469,227.07 264,326,216.01减：所得税费用 （三十九） 11,581,938.66 65,145,177.89五、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,887,288.41 199,181,038.12 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 43,317,120.67 153,036,703.14 少数股东损益 7,570,167.74 46,144,334.98六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （四十） 0.17 0.70 （二）稀释每股收益(元/股) （四十） 0.17 0.70七、其他综合收益 -29,807.61 -3,344.96八、综合收益总额 50,857,480.80 199,177,693.16 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 43,287,313.06 153,033,358.18 归属于少数股东的综合收益总额 7,570,167.74 46,144,334.98法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 报表 第 3 页有研半导体材料股份有限公司2012 年度 和 2013 年 1-9 月份备考财务报表附注 备考财务报表附注 2012 年 1 月 1 日-2013 年 9 月 30 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）一、 公司基本情况 有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经中国证券监督 管理委员会证监发行字［1999］2 号文、3 号文、4 号文批准，由北京有色金属研究 总院(以下简称“有研总院”)独家发起，以募集方式设立的公司，公司于 1999 年 1 月 21 日至 2 月 5 日向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股 6,500 万 股，并于同年 3 月 19 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码 600206。 公司于 1999 年 3 月 12 日领取了国家工商行政管理总局颁发的 10000000031337 号企 业法人营业执照。公司注册地址为北京海淀区北三环中路 43 号，法定代表人为周旗 钢，公司注册资本为 27,784.94 万元。公司企业类型为股份有限公司，所属行业系 半导体材料行业。 公司主营业务范围为：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、 开发生产和销售；相关技术开发、技术转让、技术咨询服务；本企业及成员企业自 产产品及技术出口业务等。 2006 年 4 月，公司股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案，股权登记 日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股 股票，计 22,750,000 股。该股权分置改革方案 2006 年 4 月实施完毕后，公司发起 人北京有色金属研究总院持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比 例由 55.17%减至 39.48%。限售条件为获得流通权之日起二十四个月内不上市交易或 转让；期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司股本总 额的百分之十。至 2008 年 4 月 17 日止，北京有色金属研究总院持有公司的 57,250,000 股有限售条件的流通股中有 14,500,000 股已转为无限售条件的流通股。 2008 年 6 月 20 日公司控股股东北京有色金属研究总院承诺未来两年内不减持持有 本公司的股票。 2008 年 8 月 19 日公司 2007 年度股东大会决议通过，按每 10 股转增 5 股，以资本 公积金向全体股东转增股本总额 72,500,000 股，每股面值 1 元，转增期基准日为 2007 年 12 月 31 日，股权登记日为 2008 年 7 月 29 日，除权日为 2008 年 7 月 30 日。 转增后公司注册资本为 217,500,000.00 元，已经大信会计师事务有限公司对本次转 增事项进行了审验，并出具了大信京验字（2008）第 0035 号验资报告。 有研总院于 2012 年 8 月 31 日起通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。本次 增持前，有研总院持有公司股份 86,313,540 股，约占公司总股本的 39.68%；本报 备考财务报表附注 第 1 页有研半导体材料股份有限公司2012 年度 和 2013 年 1-9 月份备考财务报表附注 告期内，共增持 2,119,750 股，截止 2012 年 12 月 31 日，有研总院持有公司股份 88,433,290 股，约占公司总股本的 40.66%。 2013 年 4 月，经 2012 年度第四次临时股东大会决议，并于 2013 年 2 月经中国证监 会核准（证监许可【2013】279 号），2013 年 4 月经国务院国资委产权管理局批复（产 权函【2013】15 号）。公司向有研总院非公开发行股票 60,349,434 股，发行价人民 币 9.73 元/股。此次发行业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 4 月 11 日出具信会师报字【2013】第 710455 号验资报告予以验证。截止 2013 年 9 月 30 日，有研总院持有公司股份 148,782,724 股，约占公司总股本的 53.55%。二、 公司拟购买资产的情况 本公司拟向有研总院等九家企业单位非公开发行股份购买其持有的有研稀土新材料 股份有限公司（以下简称“有研稀土”）85%股权、有研亿金新材料股份有限公司（以 下简称“有研亿金”）95.65%股权、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研 光电”）96.47%股权，以及有研总院拥有的部分固定资产（以下简称“标的固定资产”）。(一) 有研稀土新材料股份有限公司概况 有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）系 2001 年 12 月经中华人民 共和国国家经济贸易委员会“国经贸企改(2001)1270 号”《关于同意设立有研稀土 新材料股份有限公司的批复》批准，由北京有色金属研究总院、北京科技风险投资 股份有限公司、中国节能投资公司、上海科维思投资有限公司及甘肃稀土集团有限 责任公司（原名为甘肃稀土公司）共同出资成立。2005 年 5 月增资 4,500 万元，其 中：北京有色金属研究总院增资 875 万元，中国铝业公司为新增股东，投资金额为 3,625 万元，增资后本公司注册资本为 10,000 万元，各股东认缴注册资本额和出资 比例为： 出资人 出资金额（万元） 比例（%） 北京有色金属研究总院 3,625.00 36.25 中国铝业公司 3,625.00 36.25 北京科技风险投资股份有限公司 1,100.00 11.00 中国节能投资公司 1,000.00 10.00 上海科维思投资有限公司 550.00 5.50 甘肃稀土集团有限责任公司 100.00 1.00 合计 10,000.00 100.00 2012 年 6 月 28 日，有研稀土召开 2012 年度股东大会审议通过《关于中国铝业公司 将所持公司股份无偿划转给所属中国稀有稀土有限公司的议案》，同意该项股权划转。 此次变更后，有研稀土股权结构如下： 备考财务报表附注 第 2 页有研半导体材料股份有限公司2012 年度 和 2013 年 1-9 月份备考财务报表附注 出资人 出资金额（万元） 比例（%） 北京有色金属研究总院 3,625.00 36.25 中国稀有稀土有限公司 3,625.00 36.25 北京科技风险投资股份有限公司 1,100.00 11.00 中国节能环保集团公司 1,000.00 10.00 上海科维思投资有限公司 550.00 5.50 甘肃稀土集团有限责任公司 100.00 1.00 合计 10,000.00 100.00 企业法人营业执照注册号：100000000036165 住 所：北京市西城区新街口外大街 2 号 法定代表人：张少明 注册资本：壹亿元 公司类型：股份有限公司 所处行业：有研稀土属于稀土金属冶炼及加工的工业企业。 经营范围：一般经营项目：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属 的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试 剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、 生产、销售（危险化学品除外）；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资； 进出口业务。(二) 有研亿金新材料股份有限公司概况 有研亿金新材料股份有限公司（以下简称“有研亿金”）由北京有色金属研究总院、 上海纳米创业投资有限公司、富邦资产管理有限公司、北京中和泰达投资管理有限 公司和有研半导体材料股份有限公司共同发起组建，于 2000 年 10 月 18 日在中华人 民共和国国家商行政管理局注册成立，营业执照注册号为 1000001003444,注册资本 为人民币 3,680.00 万元。根据有研亿金 2011 年第二次临时股东会决议和修改后工 程章程的规定，有研亿金申请增加注册资本人民币 1,916.93 万元，变更后的注册资 本为人民币 5,596.93 元。本次增资业经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司出 具汇亚昊正验字【2011】第 1021 号予以审验。 2012 年 6 月 18 日有研亿金召开临时股东大会，同意富邦资产管理有限公司将其所 持有的 526.68 万股全部转让给北京满瑞佳德投资顾问有限公司，并决定相应修改公 司章程。 法定代表人：熊柏青； 住所：北京市昌平区超前路 33 号 1 幢 1 至 3 层 01； 企业类型：股份有限公司； 截至 2013 年 9 月 30 日公司注册资本：5,596.93 万元，各股东出资额及比例列示如 下： 备考财务报表附注 第 3 页有研半导体材料股份有限公司2012 年度 和 2013 年 1-9 月份备考财务报表附注 出资人 出资金额（万元） 比例（%） 北京有色金属研究总院 3,817.83 68.21 上海纳米创业投资有限公司 680.00 12.15 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 526.68 9.41 北京中和泰达投资管理有限公司 329.04 5.88 有研半导体材料股份有限公司 243.38 4.35 合 计 5,596.93 100.00 有研亿金的主要经营范围：稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、 开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；医疗器械的生产、销售（产 品生产、销售范围及有效期限以许可证为准）；有色金属材料及制品的销售；经营本 企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；本企业和成员企业生产所需原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品除外）；经营进料加工的“三来一补”业务；稀有及贵金属的技术咨询、 技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研 制；实业投资（国家专营专项规定除外）。有研亿金系北京市科学技术委员会认定的 高新技术企业。(三) 有研光电新材料有限责任公司概况 有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）是经河北省廊坊市工商行政 管理局批准，由北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公司于 1999 年 12 月 29 日共同投资组建的有限责任公司，注册资本 3500 万元。2000 年 12 月 16 日，有研半导体材料股份有限公司将其所持有 10%的股权转让给重庆佳德科技发展 有限公司。2003 年 5 月 29 日，有研半导体材料股份有限公司收购重庆佳德科技发 展有限公司持有本公司 10%的股权。2004 年 6 月 10 日，根据北京有色金属研究总院 与有研半导体材料股份有限公司签订的《资产置换协议》，有研半导体材料股份有限 公司将其持有的 90%的有研光电股份转让给北京有色金属研究总院。2008 年 4 月 30 日，北京有色金属研究总院增加投入资金 800 万元，增资后公司注册资本 4300 万元， 北京有色金属研究总院拥有有研光电股份 95.93%，有研半导体材料股份有限公司拥 有有研光电股份 4.07%，已完成工商变更登记。 2010 年 12 月 23 日根据有研光电 2010 年第一次临时股东会决议和修改后的章程规 定，有研光电增加注册资本人民币 31,747,700.00 元，原股东北京有色金属研究总 院和新股东苏小平、杨海、王铁艳以其分别持有的北京国晶辉红外光学科技有限公 司 80.00%、1.50%、0.50%、0.30%股权作为出资，变更后的注册资本为人民币 74,747,700.00 元，北京有色金属研究总院拥有股份 96.47%，有研半导体材料股份 有限公司拥有股份 2.34%，苏小平拥有公司股份 0.77%，杨海拥有公司股份 0.26%， 备考财务报表附注 第 4 页有研半导体材料股份有限公司2012 年度 和 2013 年 1-9 月份备考财务报表附注 王铁艳拥有公司股份 0.16%。有研光电股权变更的验资报告由汇亚昊正（北京）会 计师事务所有限公司出具的汇亚昊正验资[2010] 第 1024 号验资报告。2010 年 12 月 23 日完成工商变更登记。 2010 年 12 月 31 日有研光电将公司名称由国瑞电子材料有限责任公司变更为有研光 电新材料有限责任公司并办理了工商变更登记。 2013 年 4 月 12 日股东有研半导体材料股份有限公司与自然人股东杨海、王铁艳和 苏小平签定股权转让协议，自然人股东杨海、王铁艳和苏小平将拥有有研光电公司 股份 0.26%、0.16%和 0.77%股份全部转让给有研半导体材料股份有限公司，本次转 让后，有研光电股权结构为：北京有色金属研究总院拥有股份 96.47%，有研半导体 材料股份有限公司拥有股份 3.53%。 企业法人营业执照注册号：131001000004473 法定代表人：熊柏青 公司住所：廊坊经济技术开发区金源道 公司经营范围：半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关 技术和设备开发、转让、咨询。（国家法律、法规禁限经营的项目和商品除外）。三、 备考财务报表的编制基础与编制方法 本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求， 假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，自 2012 年 1 月 1 日起本公司已实 际控制有研稀土公司 85.00%股权、有研亿金公司 100%和有研光电公司 98.81%股权， 以本公司历史财务报表及 2013 年 3 月 31 日拟购买资产的公允价值为基础，对本公 司与拟购买资产之间的交易、往来抵消后编制。 鉴于本次重大资产重组交易于 2012 年 1 月 1 日尚未实施，本公司尚未实质控制拟购 买资产，参考拟购买资产收购基准日（2013 年 3 月 31 日）业经评估后的各项账面 可辨认资产和负债的公允价值，由于拟购买资产的账面价值和按成本法评估后的价 值存在一定的差异，无法追溯调整确定以 2013 年 3 月 31 日为收购基准日的拟购买 资产的公允价值作为资产入账价值。 本公司根据《有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院附条件生效的 发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《有研半导体材料股份有限公司与中国稀 有稀土有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《有研半导 体材料股份有限公司与北京科技风险投资股份有限公司附条件生效的发行股份购买 资产协议书》及其补充协议、《有研半导体材料股份有限公司与中国节能投资公司附 条件生效的发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《有研半导体材料股份有限公 司与上海科维思投资有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议书》及其补充协 备考财务报表附注 第 5 页有研半导体材料股份有限公司2012 年度 和 2013 年 1-9 月份备考财务报表附注 议、《有研半导体材料股份有限公司与甘肃稀土集团有限责任公司附条件生效的发行 股份购买资产协议书》及其补充协议、《有研半导体材料股份有限公司与上海纳米创 业投资有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《有研半导 体材料股份有限公司与北京满瑞佳德投资顾问有限公司附条件生效的发行股份购买 资产协议书》及其补充协议、《有研半导体材料股份有限公司与北京中和泰达投资管 理有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，2012 年 1 月 1 日起模拟协议确定的重大资产重组交易完成后的基本架构作为备考会计主体， 对拟购买资产会计政策与本公司会计政策之间的差异进行调整后编制的。(一) 有研稀土新材料股份有限公司 截止 20