证券代码：600206 股票简称：有研硅股  有研半导体材料股份有限公司  发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书  （修订稿）  摘要 上市公司名称：有研半导体材料股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 有研硅股 证券代码： 600206  交易对方名称  住所北京有色金属研究总院 北京市西城区新外大街 2 号中国稀有稀土有限公司 北京市海淀区西直门北大街 62 号 10 层  北京市海淀区中关村南大街 3 号海淀科技大北京科技风险投资股份有限公司  厦 10 层  北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3中国节能环保集团公司  号上海科维思投资有限公司  上海市浦东新区花木路 832 号 105 室甘肃稀土集团有限责任公司 甘肃省白银市靖远县吴家川稀土新村上海纳米创业投资有限公司 上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号 1701 室  北京市朝阳区幸福二村 38 号楼 26 层 2 单元北京满瑞佳德投资顾问有限公司  北京市北京经济技术开发区永昌北路商务中北京中和泰达投资管理有限公司  心 C01 室  二〇一四年一月  公司声明 公司及董事会全体成员保证本重组报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。  重大事项提示 一、本次交易概况 （一）本次重大资产重组概况 本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研硅股本次拟向有研总院等 9 家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权，并向有研总院发行股份购买部分机器设备。 有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，且不超过 35,981.80 万元。 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次重大资产重组完成前后，有研总院均为有研硅股的控股股东，国务院国资委均为有研硅股的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致有研硅股控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 （二）本次发行股份购买资产概况 有研硅股本次拟向有研总院等 9 家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权，并向有研总院发行股份购买部分机器设备。具体情况如下：序号  交易对方  拟购买资产 有研稀土 36.25%股份、有研亿金 68.21%股份、有研光电 1 有研总院 96.47%股权、标的机器设备 2 中国稀有稀土 有研稀土 21.25%股份 3 北京科技投资 有研稀土 11.00%股份 4 中国节能  有研稀土 10.00%股份 5 上海科维思 有研稀土 5.50%股份 6 甘肃稀土  有研稀土 1.00%股份 序号  交易对方  拟购买资产 7 纳米创投 有研亿金 12.15%股份 8 满瑞佳德 有研亿金 9.41%股份 9 中和泰达 有研亿金 5.88%股份 注 1：中国稀有稀土目前持有有研稀土 36.25%股份，其中 21.25%股份纳入本次重组范围，中国稀有稀土保留另 15%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股和中国稀有稀土将分别持有有研稀土 85%和 15%的股份。 注 2：有研硅股目前持有有研亿金 4.35%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股将持有有研亿金 100%股份。 注 3：有研硅股目前持有有研光电 3.53%股权。因此，本次重组完成后，有研硅股将持有有研光电 100%股权。 上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为 2013 年 3 月 31日。根据《资产评估报告书》，本次重组标的资产的交易价格为 124,476.66 万元，标的资产的评估值和交易价格具体如下：  单位：万元  资产整体 标的权标的资产 账面价值 评估价值 期后分红  交易价格  价值 益比例有研稀土 95,032.68 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00% 77,379.99有研亿金 17,121.06 23,671.72 439.92 23,231.80 95.65% 22,221.22有研光电 10,258.56 12,475.66  - 12,475.66 96.47% 12,035.27机器设备 7,508.07 12,840.19  - 12,840.19 100.00% 12,840.19 合计 129,920.37 156,022.85  - 139,582.93  - 124,476.66 注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过 2012年度利润分配方案，拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。 本次购买资产发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日有研硅股股票的交易均价，即 11.26 元/股。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。 按照标的资产的交易价格和 11.26 元/股的发行价格，有研硅股拟向有研总院等 9 家交易对方定向发行股份约 11,054.77 万股，以购买上述标的资产。最终发行数量将提请有研硅股股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。 有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。 （三）本次配套融资概况 本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%，且不超过35,981.80 万元，用于补充有研亿金和有研光电营运资金、向有研光电增资偿还建设资金借款和用于新技术和新产品开发。 本次配套融资按现行相关规定以竞价方式确定。本次配套融资发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月14 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日有研硅股股票交易均价，即11.26 元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应调整。 本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次配套融资的发行数量将根据募集资金总额和最终发行价格确定，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次配套融资发行股份的限售期按照现行相关规定办理。 （四）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例 本本次重组前，公司总股本为 27,784.94 万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本不超过 42,035.25 万股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过 33.90%。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次重组标的资产的交易金额合计约 124,476.66 万元，相当于有研硅股 2012 年 12月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49 万元）的193.75%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次重组构成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 本次重组前，有研总院持有公司 53.55%的股权，是公司的控股股东。本次重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。 三、本次重大资产重组已取得的授权和批准 （一）2013 年 6 月 4 日，有研总院院务会审议通过本次重组方案。 （二）2013 年 6 月 13 日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。 （三）2013 年 6 月 13 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。 （四）2013 年 6 月 13 日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 （五）截至 2013 年 6 月 13 日，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等 8 家交易对方已分别就其参与本次重组的事项履行了内部决策程序。具体情况详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的决策过程”。 （六）2013 年 8 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20130053、20130054、20130055、20130056），对本次重组标的资产的评估情况予以确认。 （七）2013 年 8 月 23 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。 （八）2013 年 8 月 23 日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案，有研硅股第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 （九）2013 年 9 月 4 日，国务院国资委出具了《关于有研半导体材料股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]852 号），批准了本次重大资产重组方案。 （十）2013 年 9 月 9 日，有研硅股 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，并同意有研总院免于以要约方式增持公司股份。 （十一）2013 年 11 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易。 （十二）2014 年 1 月 2 日，有研硅股第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，对本次重组中的募集配套资金部分进行了调整，本次募集配套资金总额调减至不超过 35,981.80 万元。 （十三）2014 年 1 月 2 日，中国证监会下发《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1 号）核准本次交易。 四、重大风险提示 （一）由于本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作进度存在一定风险。本次重组可能因为以下事项而不能按期进行： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消； 2、标的资产权属证明文件未能按时取得； 3、标的资产业绩大幅下滑。 若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，公司董事会将再次作出发行股份购买资产并募集配套资金的决议，届时将以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者了解本次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定性对本次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。 （二）公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、原材料成本等因素影响，重组报告书中披露的经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，特此提请投资者注意风险。 （三）本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业。目前，我国正加快转变稀土行业发展方式，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼分离能力，大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业的重要作用，确保稀土行业持续健康发展。 稀土市场受行业管理政策影响较大，稀土市场自身波动性较强，有研稀土生产的部分稀土产品出口需要出口配额，特此提请投资者注意由此带来的有研稀土业绩波动的风险。 （四）本次重组标的企业有研稀土尚有 3 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约 3,600 平方米；有研亿金尚有 4 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约 3,703.40 平方米；有研光电尚有 2 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约 510 平方米。上述房屋建筑物存在不能取得所有权证的风险。 有研稀土、有研亿金、有研光电及国晶辉于 2013 年 6 月 6 日分别与有研总院签署了《共有专利权益份额转让协议》。上述部分共有专利的权属变更手续尚未完成，存在不能完成变更手续的风险。 特此提请投资者注意上述资产权属的相关风险。 （五）截至目前，有研亿金持有的京药监械（准）字 2009 第 2630395 号（口腔正畸用镍钛器材）和京药监械（准）字 2009 第 2630585 号（齿科修复用贵金属合金）医疗器械注册证书的有效期届满，国食药监械（准）字 2010第 3460443 号（更）（食道支架）、国食药监械（准）字 2010 第 3460444 号（更）（胆道支架）、国食药监械（准）字 2010 第 3460445 号（更）（尿道支架）、国食药监械（准）字 2010 第 3460084 号（更）（血管支架）医疗器械注册证书的有效期将在 2014 年上半年届满。有研亿金正在办理相关 GMP 认证和医疗器械注册证书续期工作，存在无法取得 GMP 认证和继续获得上述医疗器械注册证书的风险。 （六）本次重组完成后，有研硅股的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队进一步扩张，同时主营业务将由半导体硅材料业务扩展至半导体材料、稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料四大业务板块的多元化经营架构。有研硅股存在业务整合及经营管理的风险，主要表现在协同效益不能发挥、不能达到整合效果的风险、管理团队和管理模式不能适应企业发展的风险、规范运作的风险等。特此提请投资者注意上述业务整合及经营管理的相关风险。 （七）本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响有研硅股的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格。特此提请投资者需注意股价波动的风险。  目 录重大事项提示 ....................................................... 3释 义 ........................................................... 13第一章 本次交易概述 ............................................... 17 一、本次重组的背景和目的 ................................................ 17 二、本次重组的原则 ...................................................... 19 三、本次交易概述 ........................................................ 19 四、本次交易的决策过程 .................................................. 21 五、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ............................ 24第二章 上市公司基本情况 ........................................... 25 一、公司概况 ............................................................ 25 二、设立及历次股本变动情况 .............................................. 25 三、前十大股东情况 ...................................................... 31 四、最近三年及一期控股权变动情况 ........................................ 31 五、最近三年及一期内重大资产重组情况 .................................... 32 六、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................... 32 七、控股股东及实际控制人情况 ............................................ 33第三章 本次交易对方基本情况 ....................................... 35 一、北京有色金属研究总院 ................................................ 35 二、中国稀有稀土有限公司 ................................................ 41 三、北京科技风险投资股份有限公司 ........................................ 46 四、中国节能环保集团公司 ................................................ 51 五、上海科维思投资有限公司 .............................................. 57 六、甘肃稀土集团有限责任公司 ............................................ 60 七、上海纳米创业投资有限公司 ............................................ 64 八、北京满瑞佳德投资顾问有限公司 ........................................ 68 九、北京中和泰达投资管理有限公司 ........................................ 71第四章 交易标的的基本情况 ......................................... 76 一、标的企业的基本情况 .................................................. 76 二、标的机器设备 ....................................................... 149 三、标的资产涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ............... 154 四、标的资产涉及的许可情况 ............................................. 154 五、标的资产评估情况 ................................................... 155 六、重大会计政策与会计估计差异情况 ..................................... 172 七、标的企业相关资产的瑕疵情况 ......................................... 172第五章 本次发行股份情况 .......................................... 175 一、本次发行股份的价格及定价原则 ....................................... 175 二、本次发行股份的种类、每股面值 ....................................... 175 三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................... 175 四、交易对方所持股份的转让或交易限制 ................................... 176 五、期间损益归属 ....................................................... 176 六、本次重组配套募集资金使用 ........................................... 177 七、滚存利润安排 ....................................................... 187 八、上市地点 ........................................................... 187 九、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化 ....................... 187 十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 ................. 188第六章 财务会计信息 .............................................. 190 一、本次交易前上市公司简要财务报表 ..................................... 190 二、标的资产财务信息 ................................................... 193 三、上市公司备考财务信息 ............................................... 207 四、拟购买资产的盈利预测情况 ........................................... 209 五、上市公司备考盈利预测情况 ........................................... 212  释  义 在本重组报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通词汇公司、本公司、上市公司、 有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公  指有研硅股 司，股票简称有研硅股，股票代码 600206有研总院 指 北京有色金属研究总院中国稀有稀土 指 中国稀有稀土有限公司北京科技投资 指 北京科技风险投资股份有限公司中国节能 指 中国节能环保集团公司，前身为“中国节能投资公司”上海科维思  指 上海科维思投资有限公司甘肃稀土 指 甘肃稀土集团有限责任公司，前身为“甘肃稀土公司”纳米创投 指 上海纳米创业投资有限公司满瑞佳德 指 北京满瑞佳德投资顾问有限公司中和泰达 指 北京中和泰达投资管理有限公司有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司乐山有研 指 乐山有研稀土新材料有限公司廊坊关西 指 廊坊关西磁性材料有限公司有研亿金 指 有研亿金新材料股份有限公司  有研光电新材料有限责任公司，原名 “国瑞电子材料有研光电 指  有限责任公司”  国瑞电子材料有限责任公司，于 2010 年 12 月更名为“有国瑞公司 指  研光电新材料有限责任公司”国晶辉 指 北京国晶辉红外光学科技有限公司有研鼎盛 指 有研鼎盛投资发展有限公司有研粉末 指 有研粉末新材料（北京）有限公司康普锡威 指 北京康普锡威科技有限公司厦门火炬 指 厦门火炬特种金属材料有限公司兴友经贸 指 北京兴友经贸公司兴达利物业  指 北京市兴达利物业管理公司国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司江苏国盛 指 江苏省国盛稀土有限公司中铝广西 指 中铝广西有色稀土开发有限公司富邦资产 指 富邦资产管理有限公司日本先进材料 指 日本先进材料株式会社日立金属 指 日立金属株式会社阳泉国贸 指 阳泉煤业集团国际贸易有限公司独立财务顾问、中信建投证  指 中信建投证券股份有限公司券立信会计师、会计师、审计  指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）机构时代九和律师、律师  指 北京市时代九和律师事务所中资评估、评估师、评估机  指 中资资产评估有限公司构本次交易、本次重大资产重 有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融  指组、本次重组 资暨关联交易本次发行股份购买资产、发 有研硅股本次向北京有色金属研究总院等 9 家交易对  指行股份购买资产部分  方发行股份购买标的资产本次配套融资、配套融资、 有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集  指配套融资部分 配套资金  《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并本报告书摘要 指  配套融资暨关联交易报告书（草案）》摘要  有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包括有研  总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海交易对方 指  科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德、中和泰达，  共 9 家交易对方  有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土 85%股份、交易标的、目标资产、标的  指 有研亿金 95.65%股份和有研光电 96.47%股权，以及有资产、拟购买资产  研总院持有的部分机器设备标的机器设备 指 标的资产中的机器设备标的企业 指 有研稀土、有研亿金和有研光电等 3 家企业  有研硅股审议本次重组相关事项的第五届董事会第四定价基准日  指  十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日  本次发行股份购买资产中目标资产的审计基准日，即审计基准日  指  2013 年 9 月 30 日  本次发行股份购买资产中目标资产的评估基准日，即评估基准日  指  2013 年 3 月 31 日交割 指 交易对方向有研硅股交付标的资产  本次重组的评估基准日至本次重组的交割日之间的时过渡期间 指  期  中资评估出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报《资产评估报告书》  指  告书》（中资评报[2013]第 117、118、119、120 号）《发行股份购买资产协议  有研硅股分别与有研总院等 9 家交易对方签署之《附条  指书》  件生效的发行股份购买资产协议书》《<发行股份购买资产协议  有研硅股分别与有研总院等 9 家交易对方签署之《<附  指书>之补充协议》  条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》中国证监会  指 中国证券监督管理委员会国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部环保部 指 中华人民共和国环境保护部商务部 指 中华人民共和国商务部北京证监局  指 中国证券监督管理委员会北京监管局上交所 指 上海证券交易所  《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管《重组办法》 指  理委员会令第 53 号，2011 年修订）《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）报告期 指 2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月最近三年及一期、最近三年  指 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月一期最近一年及一期、最近一年  指 2012 年及 2013 年 1-9 月一期元、万元、亿元  指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）二、专业词汇  元素周期表中除铁、铬、锰三种金属以外的所有金属元有色金属 指  素的统称贵金属 指 金、银、铂、锇、铱、钌、铑、钯 8 个金属的统称  地壳中丰度很低或分布稀散或不容易经济地提取的金稀有金属 指  属  化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、稀土 指 钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和  钇 17 种元素的统称  新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有新材料 指  比传统材料更为优异的性能  具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化  学、生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应，功能材料 指  能完成功能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而  被广泛应用于各类高科技领域的高新技术材料  各种形式能量激发下能发光的物质。按激发能量方式不  同分为光致发光材料、阴极射线发光材料、电致发光材发光材料 指  料、化学发光材料、X 射线发光材料、放射性发光材料  等磁性材料 指 永磁材料，即一经磁化即能保持恒定磁性的材料  用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传光电材料 指 感器光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要  包括红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料  等白光 LED  指 白光发光二极管半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料  用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研硅单晶抛光片、硅片 指 磨、抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛  应用于集成电路、分立器件制造等  锗元素形成的晶体，有整齐规则的几何外形、固定的熔锗晶体 指  点和各向异性的特点  靶材是高速荷能粒子轰击的目标材料，用于高能激光武靶材 指 器中，不同功率密度、不同输出波形、不同波长的激光  与不同的靶材相互作用时，会产生不同的杀伤破坏效应CO2 指 二氧化碳GeCL4 指 四氯化锗SiCL4 指 四氯化硅CVD ZnS 指 化学气相沉积硫化锌CVD ZnSe  指 化学气相沉积硒化锌GaAs 指 砷化镓GaP 指 磷化镓  Liquid Encapsulant Czochralski,液封提拉法,一种重LEC-GaP 指  要的生长半导体砷化镓单晶最重要的方法 注：本重组报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第一章 本次交易概述 一、本次重组的背景和目的 （一）本次重组的背景 1、提高国有企业资产证券化水平的需要 近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进国有企业整体上市。通过对有研硅股实施重大资产重组，将有研总院等交易对方持有的有研稀土、有研亿金、有研光电股权（或股份）以及部分机器设备注入上市公司，是有研总院提高资产证券化水平的重要举措，符合国家提高国有企业资产证券化水平的政策导向。 2、中央大型科技企业改革发展的需要 有研总院是国务院国资委管理的中央企业和国家首批百家创新型企业，是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构。本次重组是有研总院整合优势资源，促进多领域科技产业协同发展，提高整体资产证券化水平的一项重大举措，同时也是有研总院改革发展模式，实施产业板块化运营，促进科技、产业与资本市场的深度融合，加快科技成果孵化转化的一次有益尝试。本次重组及上市公司后续发展道路的探索，对于探索中央大型科技企业改革发展模式，具有重大意义。 3、改善上市公司经营业绩，实现长期健康发展的需要 有研硅股目前的主营业务是半导体硅材料，由于我国半导体硅材料技术和产业发展落后于发达国家，且近几年全球半导体行业整体低迷，导致有研硅股收入规模和盈利能力持续下滑，并在 2012 年度出现大幅亏损。有研硅股面临主业单一、盈利能力较差的不利局面，亟待注入优质资产，提高经营业绩和抵御市场风险的能力，从而实现长期健康发展。 （二）本次重组的目的 1、促进有研总院发展战略的实施 本次重组是有研总院“十二五”规划实施的重要战略步骤，也是有研总院改革科技和产业发展模式的开局之作。通过本次重组，有研总院将完成新材料领域核心产业的整合和证券化，为未来有研总院科技成果的