有研半导体材料股份有限公司  关于调整发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 有研硅股半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“有研硅股”）于2014 年 1 月 2 日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）方案中的募集配套资金部分进行了调整，具体如下： 一、募集配套资金方案的调整 （一）调整前的配套募集资金方案 经公司第五届董事会第四十次会议、第五届董事会第四十四次及 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司重大资产重组方案中配套募集资金部分的募集资金总额和发行数量分别为： 1、募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过公司本次重大资产重组交易总金额的 25%，即不超过 41,492.22 万元。 2、发行数量 本次配套融资的发行数量根据本次配套融资的募集资金总额和发行价格确定。本次配套融资的金额不超过本次总交易金额的 25%，即不超过 41,492.22 万元。 如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行数量。 （二）调整后的募集配套资金方案 经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过，募集配套资金方案调整为： 1、募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过公司本次重大资产重组交易总金额的 25%，且不超过 35,981.80 万元。 2、发行数量 本次拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%，且不超过35,981.80 万元，按照发行底价 11.26 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者合计发行不超过 31,955,417 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 （三）本次重大资产重组方案中的其他内容不作调整，调整后的方案详见与本公告同时披露的《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（修订稿）》。 三、独立董事意见 公司独立董事就本次重大资产重组方案调整发表独立意见如下： 1、公司第五届董事会第四十九次会议审议通过的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》已得到我们的事前认可，本次董事会召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项已得到公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，会议决议合法有效。 2、根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次重组方案的调整不构成对公司重大资产重组方案的重大调整。 3、经调整后的重大资产重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益。 综上，我们同意公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。 四、中介机构意见 1、独立财务顾问意见 中信建投证券股份有限公司经核查后认为：有研硅股调减本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金金额不构成对原重大资产重组方案的重大调整。 2、法律顾问意见 北京时代九和律师事务所经核查后认为：有研硅股本次重组方案调整符合法律法规的规定；有研硅股调减本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金金额不构成对原重组方案的重大调整；根据有研硅股 2013年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》，有研硅股董事会有权对本次重组方案进行调整；本次重组方案调整合法、有效。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2014 年 1 月 4 日