有研半导体材料股份有限公司 关于《发行股份购买资产并募集配套资金  暨关联交易报告书》修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（与该报告书的修订稿一并简称“重组报告书”）及摘要。此后，公司将本次重大资产重组申请文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。根据中国证监会和并购重组审核委员会的相关反馈和审核意见，以及《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1 号）等文件，公司对重组报告书进行了补充和修订，主要内容如下（本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）： 1、补充披露公司现有业务与本次重组 标的资产相关业务之间的整合计划。具体见重组报告书“第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司发展规划”。 2、补充说明本次募集配套资金的必要性和合理性。具体见重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（一）本次募集配套资金用途”。 3、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。具体见重组报告 “第五章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（三）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。 4、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。具体见重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（二）本次募集配套资金失败的补救措施”。 5、补充披露有研亿金医疗器械注册证的续期风险和续期失败的补救措施。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（二）有研亿金”之“8、主营业务具体情况 ”之“（10）资质许可”之“②续期风险和应对措施”、 “第十四章 风险因素分析”之“二、本次交易完成后上市公司风险因素”之“（四）有研亿金医疗器械注册证书的续期风险”。 6、补充披露有研稀土取得的经营许可资质。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、主营业务具体情况 ”之“（10）资质许可”。 7、补充披露三家标的企业尚未取得权属证明的资产房屋建筑物的权属证明办理进展，以及对资产估值的影响，并补充提示相关风险。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“七、标的企业相关资产的瑕疵情况”、“第十四章 风险因素分析”之“ 一、本次交易风险因素”之“（三）标的企业部分资产存在瑕疵的相关风险”、“重大事项提示”之“四、重大风险提示”。 8、补充披露标的企业及其子公司的专利技术权属变更进展，以及对资产估值的影响，并补充提示风险。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“七、标的企业相关资产的瑕疵情况”、“第十四章 风险因素分析”之“ 一、本次交易风险因素”之“（三）标的企业部分资产存在瑕疵的相关风险”、“重大事项提示”之“四、重大风险提示”。 9、补充披露 2012 年 6 月富邦资产管理有限公司将其所持有研亿金 9.41%股份转让给满瑞佳德的交易价格和原因。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（二）有研亿金”之“2、历史沿革 ”之“（3）2012 年 6 月股权转让”。 10、补充披露有研亿金 100%股权全部股份转让给公司的合法合规性，以及如出现无法转让情形的解决措施。具体见重组报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”之“2、有研亿金 100%股权全部股份转让给上市公司无法律障碍” 11、由于公司和标的企业的财务报告（2011 年 1 月 1 日-2013 年 3 月 31 日）已超过 6 个月的有效期，补充披露公司和标的企业 2011 年 1 月 1 日-2013 年 9月 30 日的财务报告。具体见重组报告书“第十章 财务会计信息”。 12、补充披露乐山有研未来的持续盈利能力。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、主营业务具体情况 ”之“（12）乐山有研经营情况及持续盈利能力分析。” 13、补充披露乐山有研不存在经营性贬值的情况和以资产基础法评估结果作为评估结论的合理性。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“五、标的企业的基本情况”之“五、标资产评估情况”之“（一）标的资产评估概述”之“1、有研稀土 85%股份”之“2）乐山有研评估情况”。 14、补充披露标的企业报告期内主要财务数据波动的原因。具体见重组报告书“第十章 财务会计信息”之“二、标的资产财务信息”和“第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果”、“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。 15、补充披露有研稀土业绩的稳定性，以及出口配额对业绩稳定性的影响，并补充提示风险。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、主营业务具体情况 ”之“（11）有研稀土业绩波动原因及未来业绩稳定性分析。”、“第十四章 风险因素分析”之“二、本次交易完成后上市公司风险因素”之“（一）稀土行业政策风险及有研稀土面临的其他相关风险”之“ 4、有研稀土业绩稳定性风险”和“重大事项提示”之“四、重大风险提示”。 16、补充披露日本先进材料、日立金属和阳泉煤业集团国际贸易有限公司的基本情况，以及有研稀土向上述公司销售占比较高的原因，并补充提示客户集中度风险和汇率波动风险。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土” 之“8、主营业务具体情况 ”之“（4）主要产品的产销情况”之“④日本先进材料、日立金属和阳泉国贸的基本情况”和“⑤有研稀土向日本先进材料、日立金属和阳泉国贸销售占比较高的原因”和“第十四章 风险因素分析”之“二、本次交易完成后上市公司风险因素”之“（一）稀土行业政策风险及有研稀土面临的其他相关风险”之“5、有研稀土面临的其他风险”。 17、补充披露有研光电的未来持续盈利能力。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（三）有研光电”之“8、主营业务具体情况 ”之“（11）有研光电未来持续盈利能力分析”。 18、补充披露有研光电应付有研总院 13,810.17 万元款项的形成原因和还款计划，以及还款计划对有研光电的影响。具体见重组报告书“第十章 财务会计信息”之“二、标的资产财务信息”之“（三）有研光电财务信息”之“1、合并资产负债表”。 19、补充披露补充有研稀土营运资金和向有研光电增资以偿还借款的必要性。具体见重组报告书 “第五章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（一）本次募集配套资金用途”。 20、补充披露调整本次募集配套资金规模的情形。具体见重组报告书 “重大事项提示”之“一、本次交易概况”之“（三）本次配套融资概况”、“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易概述”之“（一）本次交易总体方案”和“第五章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（一）本次募集配套资金用途”。 21、补充披露各交易对方的主要股东及其他关联人基本情况。具体见重组报告书“第三章 本次交易对方基本情况”。 22、相应补充了相关释义。 23、根据中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号），更新了本次交易需履行的审批程序，并删除了与审核相关的风险提示。 修订后的《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。  有研半导体材料股份有限公司董事会 2014 年 1 月 4 日