有研半导体材料股份有限公司  2013 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议无否决议案的情况 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况 本次会议审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案，尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开的时间和地点 本次股东大会的召开日期为 2013 年 9 月 9 日，其中： 现场会议召开时间为 2013 年 9 月 9 日上午 10:00 网络投票时间为 2013 年 9 月 9 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 本次股东大会现场会议的召开地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街 2 号） （二）股东和代理人出席情况 出席会议的股东和代理人情况见下表：出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数（股）  174,490,976占公司有表决权股份总数的比例（%）  62.80其中：通过网络投票出席会议的股东人数 所持有表决权的股份数（股） 18,227,552 占公司有表决权股份总数的比例（%）  6.56 （三）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 （四）会议由公司董事长周旗钢先生主持，公司在任董事 9 人，出席 8 人，独立董事杨光先生因出差缺席本次股东大会；公司在任监事 5 人，出席 5 人；公司董事会秘书赵春雷先生出席会议并作会议记录；公司其他高管、公司聘请的律师列席了会议。 二、议案审议情况 本次股东大会共有 30 项议案（包括子议案）提交大会表决，其中议案 2 及其全部子议案、议案 3 及其全部子议案、议案 5、议案 6、议案 7、议案 8 和议案 9 涉及关联交易。关联方北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）为公司控股股东和公司本次发行股份购买资产的发行对象。有研总院持有表决权股份数量为 148,782,724 股，在前述涉及关联交易议案表决时，有研总院均已回避表决。 本次股东大会议案表决情况见下表：  同意  反对  弃权 是否议案序号 议案内容 同意票数  反对票数  弃权票数  比例  比例  比例 通过 1 关于公司符合重大资产重组条件的议案  173,977,746 99.71 247,960 0.14 265,270 0.15 通过 2 关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案 2.1 发行股份的种类和面值  24,748,242 96.27 250,460 0.97 709,550 2.76 通过 2.2 发行方式 24,748,242 96.27 250,460 0.97 709,550 2.76 通过 2.3 定价基准日、发行价格  24,748,242 96.27 250,460 0.97 709,550 2.76 通过 2.4 发行数量 24,748,242 96.27 250,460 0.97 709,550 2.76 通过 2.5 标的资产、交易价格、发行对象 24,748,242 96.27 250,460 0.97 709,550 2.76 通过 2.6 评估基准日至资产交割日期间的损益安排 24,748,242 96.27 250,460 0.97 709,550 2.76 通过 2.7 标的资产的交割及违约责任 24,748,242 96.27 250,460 0.97 709,550 2.76 通过 2.8 限售期  24,748,242 96.27 250,460 0.97 709,550 2.76 通过 2.9 上市地点 24,748,242 96.27 250,460 0.97 709,550 2.76 通过 2.10 发行前滚存未分配利润安排 24,748,242 96.27 250,460 0.97 709,550 2.76 通过 2.11 决议的有效期  24,748,242 96.27 250,460 0.97 709,550 2.76 通过 3 关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案 3.1 发行股票的种类和面值  24,720,442 96.16 253,360 0.99 734,450 2.85 通过 3.2 发行方式 24,720,442 96.16 253,360 0.99 734,450 2.85 通过 3.3 定价基准日、定价方式及发行价格  24,723,142 96.17 253,360 0.99 731,750 2.84 通过 3.4 发行数量 24,723,142 96.17 253,360 0.99 731,750 2.84 通过 3.5 发行对象及认购方式 24,723,142 96.17 253,360 0.99 731,750 2.84 通过 3.6 募集配套资金总额  24,720,442 96.16 253,360 0.99 734,450 2.85 通过 3.7 限售期  24,720,442 96.16 253,360 0.99 734,450 2.85 通过3.8 募集配套资金的用途  24,720,442 96.16 253,360 0.99 734,450 2.85 通过3.9 上市地点  24,720,442 96.16 253,360 0.99 734,450 2.85 通过3.10 滚存利润安排  24,720,442 96.16 253,360 0.99 734,450 2.85 通过3.11 决议有效期  24,720,442 96.16 253,360 0.99 734,450 2.85 通过 关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议 4  173,507,866 99.44 247,960 0.14 735,150 0.42 通过 案 关于《有研半导体材料股份有限公司发行股份 5 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 24,725,142 96.18 247,960 0.96 735,150 2.86 通过 （草案）》及其摘要的议案 6 关于标的资产评估有关事项的议案 24,725,142 96.18 247,960 0.96 735,150 2.86 通过 关于签订《附条件生效的发行股份购买资产协 7 议书》及《<附条件生效的发行股份购买资产协 24,725,142 96.18 247,960 0.96 735,150 2.86 通过 议书>之补充协议》的议案 关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院 8  24,725,142 96.18 247,960 0.96 735,150 2.86 通过 免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 9  24,725,142 96.18 247,960 0.96 735,150 2.86 通过 次重大资产重组有关事宜的议案10 关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案 173,507,866 99.44 247,960 0.14 735,150 0.42 通过 三、律师见证情况 本次会议聘请北京立铭律师事务所卢新叶律师、王佳月律师进行了现场律师见证，见证律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，召集人及出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，会议形成的《有研半导体材料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会决议》合法有效。 四、上网公告附件 北京立铭律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司  2013 年 9 月 10 日