关于北京有色金属研究总院增持有研半导体材料股份有限公司股份的专项核查意见 北京市汉达律师事务所  关于北京有色金属研究总院增持  有研半导体材料股份有限公司股份的  专项核查意见 北京市汉达律师事务所（以下简称“本所”）依法接受北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）的委托，就有研总院自 2012 年 8 月 31 日至 2013年 8 月 30 日期间通过上海证券交易所交易系统增持有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”）股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具本专项核查意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持股份行为指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持涉及的相关材料和问题进行了必要的法律核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了有研总院和有研硅股提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了有研总院和有研硅股向本所作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、有研总院或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。  关于北京有色金属研究总院增持有研半导体材料股份有限公司股份的专项核查意见 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。本所同意将本法律意见书作为有研总院本次增持所必备的法定文件之一，随其他文件一起上报或公开披露，本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供有研总院为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持的相关材料及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 有研总院成立于 1952 年 11 月 27 日，现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的注册号为 100000000032864 号的《企业法人营业执照》。有研总院住所为北京市西城区新外大街 2 号，法定代表人为张少明，注册资金和实收资本均为 102,665.80 万元，经营范围为：许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至 2013 年 12 月 31 日）。一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。 经本所律师核查，有研总院是依法成立并合法存续的全民所有制企业法人，且不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：  关于北京有色金属研究总院增持有研半导体材料股份有限公司股份的专项核查意见 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为：有研总院为依法设立并有效存续的企业法人，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持情况 有研总院于 2012 年 8 月 31 日通过上海证券交易所交易系统增持有研硅股股份 80,000 股，并计划于在未来 12 个月内（自本次增持之日起算）继续通过上海证券交易所交易系统增持有研硅股股份，增持价格不超过 16.00 元/股，累计增持比例不超过有研硅股总股本的 2%（含本次已增持部分股份）。 本次增持前，有研总院持有有研硅股股份 86,313,540 股，约占有研硅股总股本的 39.68%。 2012 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30 日，有研总院累计通过上海证券交易所交易系统买入有研硅股股份合计 2,119,750 股，占首次增持日（2012 年 8 月 31日）有研硅股总股本 217,500,000 股的 0.98%。 2013 年 4 月，有研硅股完成非公开发行股票，总股本增加至 277,849,434股，有研总院本次增持占有研硅股非公开发行后总股本的 0.76%。 有研总院本次增持数量未超过增持计划的规定。 截至本法律意见出具之日，有研总院持有有研硅股股份 148,782,724 股，占有研硅股总股本的 53.55%。 综上，本所认为：本次增持系通过上海证券交易所交易系统进行，本次增持符合《证券法》、《收购办法》、《增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持免于以要约方式进行且免于向中国证监会提交要约收购豁免 关于北京有色金属研究总院增持有研半导体材料股份有限公司股份的专项核查意见申请的法律依据 根据《收购办法》第六十三条规定，收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于向中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 经本所律师核查，本次增持前，有研总院持有有研硅股股份 86,313,540 股，约占有研硅股已发行股份的 39.68%，且持续时间已经超过一年；有研总院自 2012年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30 日期间，累计通过上海证券交易所交易系统增持有研硅股股份合计 2,119,750 股，占首次增持日（2012 年 8 月 31 日）有研硅股已发行股份的 0.98%，占有研硅股非公开发行后已发行股份的 0.76%。 综上，本所认为：有研总院本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。 四、本次增持履行信息披露义务的情况 2012 年 8 月 31 日，有研总院通过上海证券交易所证券交易系统增持有研硅股股份，并于当日将增持情况通知有研硅股。有研硅股于 2012 年 9 月 1 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《有研半导体材料股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》。 2013 年 9 月 2 日，有研总院将本次增持完成情况通知有研硅股，并通知有研硅股履行信息披露程序。 综上，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已经按照《证券法》、《收购办法》等相关法律法规履行了应当履行的信息露义务。 五、结论意见 综上所述，本所认为： 1、有研总院为合法存续的全民所有制企业，不存在《上市公司收购管理办 关于北京有色金属研究总院增持有研半导体材料股份有限公司股份的专项核查意见法》第六条禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。 2、有研总院本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件。 3、本次增持已履行了相关信息披露义务。 4、本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。 本专项核查意见正本三份。 （以下无正文） 关于北京有色金属研究总院增持有研半导体材料股份有限公司股份的专项核查意见（本页无正文，为《北京市汉达律师事务所关于北京有色金属研究总院增持有研半导体材料股份有限公司股份的专项核查意见》之签署页）律师事务所负责人：郑光远  经办律师：郑光远  经办律师：吴丽华北京市汉达律师事务所 2013 年 9 月 2 日