有研半导体材料股份有限公司2013年第一次临时股东大会 会议资料 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 8 月 30 日 重要内容提示 股东大会召开日期：2013 年 9 月 9 日 股权登记日：2013 年 9 月 5 日 是否提供网络投票：是 本次股东大会审议的全部议案已经公司第五届董事会第四十次会议和第五届 董事会第四十四次会议审议通过，董事会决议及有关材料详见 2013 年 6 月 14 日和 2013 年 8 月 24 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 本次股东大会通知详见 2013 年 8 月 24 日的《上海证券报》和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn） 公司将于股权登记日后 3 个交易日内披露本次股东大会的提示性公告 有研半导体材料股份有限公司  2013 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2013 年 9 月 9 日上午 10:00 网络投票时间：2013 年 9 月 9 日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00 现场会议召开地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街 2 号） 会议召集人：公司董事会 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。 现场会议主持人：公司董事长周旗钢先生 一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事、高级管理人员及其他人员出席、列席情况； 二、审议议案 1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 2、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》 2.1 发行股份的种类和面值 2.2 发行方式 2.3 定价基准日、发行价格 2.4 发行数量 2.5 标的资产、交易价格、发行对象 2.6 评估基准日至资产交割日期间的损益安排 2.7 标的资产的交割及违约责任 2.8 限售期 2.9 上市地点 2.10 发行前滚存未分配利润安排 2.11 决议的有效期 3、审议《关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案》 3.1 发行股票的种类和面值 3.2 发行方式 3.3 定价基准日、定价方式及发行价格 3.4 发行数量 3.5 发行对象及认购方式 3.6 募集配套资金总额 3.7 限售期 3.8 募集配套资金的用途 3.9 上市地点 3.10 滚存利润安排 3.11 决议有效期 4、审议《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》 5、审议《关于〈有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 6、审议《关于标的资产评估有关事项的议案》 7、审议《关于签订<附条件生效的发行股份购买资产协议书>及<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议的议案》 8、审议《关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》 10、审议《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》 三、推举 2 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为大会计票监票人，并提请会议通过计票监票人名单； 四、股东及股东代表现场投票表决； 五、监票人宣布现场投票表决结果； 六、现场会议休会； 七、统计网络投票及现场投票汇总结果； 八、主持人宣读大会决议； 九、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字； 十、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书； 十一、本次股东大会会议结束。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2013 年 8 月 30 日有研半导体材料股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议案一 关于公司符合重大资产重组条件的议案 公司拟向北京有色金属研究总院等 9 家企业法人非公开发行股份购买其持有的有研稀土新材料股份有限公司合计 85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司合计95.65%的股份、有研光电新材料有限责任公司合计 96.47%的股权及北京有色金属研究总院持有的部分固定资产，同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组方案的具体内容见《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。 请股东大会审议。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 9 月 9 日有研半导体材料股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议案二  关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案 本议案分项表决，具体情况如下： （一）发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 （二）发行方式 本次购买资产发行的发行方式为非公开发行，在中国证监会核准后 12 个月内向各交易对方发行。 （三）定价基准日、发行价格 本次购买资产发行的定价基准日为董事第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。 本次购买资产发行的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即11.26 元/股。 如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。 （四）发行数量 本次购买资产发行的股份数量合计 110,547,658 股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准的数额为准。 公司向各交易对方分别发行的股份见下表。 序号  交易对方 发行股份数量（股） 1 中国稀有稀土有限公司  17,180,282 2 北京科技风险投资股份有限公司  8,893,322 3  中国节能环保集团公司  8,084,838 4  上海科维思投资有限公司  4,446,661 5  甘肃稀土集团有限责任公司  808,484 6  上海纳米创业投资有限公司 2,506,806 7  北京满瑞佳德投资顾问有限公司 1,941,485 8  北京中和泰达投资管理有限公司 1,213,170 9  北京有色金属研究总院  65,472,610  合 计  110,547,658 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。 （五）标的资产、交易价格、发行对象 本次发行股份拟购买的标的资产为：有研稀土新材料股份有限公司（简称“有研稀土”）85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司（简称“有研亿金”）95.65%的股份、有研光电新材料有限责任公司（简称“有研光电”）96.47%的股权以及北京有色金属研究总院持有的部分机器设备。 根据中资资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中资评报[2013]117、118、119、120 号），标的资产的交易价格如下： 单位：万元  资产 标的 评估结果 期后分红  交易价格  整体价值 权益比例 有研稀土 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00%  77,379.99 有研亿金 23,671.72  439.92 23,231.80 95.65%  22,221.22 有研光电 12,475.66  - 12,475.66 96.47%  12,035.27 机器设备 12,840.19  - 12,840.19 100.00%  12,840.19 合计 156,022.85 16,439.92 139,582.93  - 124,476.66 注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过 2012 年度利润分配方案，拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易作价需在评估结果的基础上扣减相应的期后分红。 本次购买资产发行的对象及其持有的标的资产、交易价格如下： 交易对方 标的资产 交易价格（元）中国稀有稀土有限公司 有研稀土 21.25%的股份 193,449,975.32北京科技风险投资股份有限公司 有研稀土 11.00%的股份 100,138,805.72中国节能环保集团公司 有研稀土 10.00%的股份 91,035,275.88上海科维思投资有限公司  有研稀土 5.50%的股份  50,069,402.86甘肃稀土集团有限责任公司 有研稀土 1.00%的股份  9,103,529.84上海纳米创业投资有限公司 有研亿金 12.15%的股份 28,226,635.56北京满瑞佳德投资顾问有限公司 有研亿金 9.41%的股份  21,861,121.10北京中和泰达投资管理有限公司 有研亿金 5.88%的股份  13,660,294.20  有研稀土 36.25%的股份 330,002,889.14  有研亿金 68.21%的股份 158,464,108.14北京有色金属研究总院 有研光电 96.47%的股份 120,352,690.16  部分机器设备 128,401,901.16  小计  737,221,588.60  合计 --  1,244,766,629.08 （六）评估基准日至资产交割日期间的损益安排 标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利、收益由公司享有；发生的亏损及损失由各交易对方承担，并以现金方式补偿公司。上述期间损益以经具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 （七）标的资产的交割及违约责任 公司将与各交易对方在《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》生效后立即办理标的资产的交割手续。任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。 （八）限售期 本次购买资产向北京有色金属研究总院发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；向其他 8 家交易对方发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。 （九）上市地点 在限售期届满后，本次购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 （十）发行前滚存未分配利润安排 本次购买资产发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。 （十一）决议的有效期 与本次发行股份购买资产有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。 由于本议案及各子议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2013 年 9 月 9 日有研半导体材料股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议案三 关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案 本议案分项表决，具体情况如下： （一）发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 （二）发行方式 本次配套融资发行的发行方式为非公开发行，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行。 （三）定价基准日、定价方式及发行价格 本次配套融资发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。 本次配套融资发行采取竞价方式。 本次配套融资发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于 11.26 元/股。 如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格下限。董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况及申购情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行价格。 （四）发行数量 本次配套融资的发行数量根据本次配套融资的募集资金总额和发行价格确定。本次配套融资的金额不超过本次总交易金额的 25%，即不超过 41,492.22 万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。 如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行数量。 （五）发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次配套融资的发行对象以现金认购公司发行的股份。 （六）募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过公司本次重大资产重组交易总金额的 25%，即不超过 41,492.22 万元。董事会将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终募集配套资金总额。 （七）限售期 本次配套融资向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。 （八）募集配套资金的用途 本次募集配套资金将用于补充流动资金。 （九）上市地点 本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （十）滚存利润安排 本次配套融资发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。 （十一）决议有效期 与本次配套融资有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次配套融资完成日。 由于本议案及各子议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 9 月 9 日有研半导体材料股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议案四  关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案 公司总结了前次募集资金的使用情况，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《关于有研半导体材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，公司前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2013 年 6 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的报告全文。 请股东大会审议。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 9 月 9 日有研半导体材料股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议案五关于《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司重大资产重组的规定，公司就本次发行股份购买资产及配套融资编制了《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 内容详见公司于 2013 年 8 月 24 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全文。 由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2013 年 9 月 9 日有研半导体材料股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议案六  关于标的资产评估有关事项的议案 中资资产评估有限公司分别对有研稀土新材料股份有限公司、有研亿金新材料股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司的股东全部权益以及北京有色金属研究总院部分机器设备进行了评估（评估基准日：2013 年 3 月 31 日），并分别出具了《资产评估报告书》（中资评报[2013]117、118、119、120 号），前述资产评估项目已于 2013 年 8 月 22 日通过国务院国资委备案确认。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，以及评估定价的公允性进行了核查，核查结果如下： 1、中资资产评估有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。评估机构具有独立性。 2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。 3、评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。 4、评估机构在评估过程中根据评估目的及标的资产状况选择成本法和收益法两种方法进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用成本法的评估结果。按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。 5、本次重大资产重组的标的资产的价格以评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。标的资产定价公允。 综上所述，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。 由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。  有研半导体材料股份有限公司董事会 2013 年 9 月 9 日有研半导体材料股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议案七 关于签订《附条件生效的发行股份购买资产协议书》 及《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》  的议案 公司拟向北京有色金属研究总院等 9 家企业法人非公开发行股份购买其持有的有研稀土新材料股份有限公司合计 85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司合计95.65%的股份、有研光电新材料有限责任公司合计 96.47%的股权及北京有色金属研究总院持有的部分固定资产。 为明确相关各方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司与上述 9 家交易对方分别签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》。 前述两项协议书的具体内容详见公司于 2013 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的协议全文。 由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 9 月 9 日有研半导体材料股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议案八  关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院  免于以要约收购方式增持公司股份的议案 根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司控股股东北京有色金属研究总院因认购公司本次非公开发行股份将触发其要约收购义务。本次重大资产重组前后，公司的控股股东均为北京有色金属研究总院，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。北京有色金属研究总院承诺自本次发行股份购买资产结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股份。 因此，北京有色金属研究总院符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持上市公司股份的条件。董事会提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份。 由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2013 年 9 月 9 日有研半导体材料股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议案九 关于提请股东大会授权董事会全权办理 公司本次重大资产重组有关事宜的议案 为保证公司本次重大资产重组顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜，具体授权事项及期限如下： 1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的购买资产发行方案具体办理本次购买资产发行相关事宜，包括但不限于签署本次购买资产发行涉及的有关全部协议，办理本次购买资产发行过程中涉及的相关后续审批事宜，根据实际情况调整发行价格及发行数量，办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜，办理本次购买资产发行涉及的拟购买资产的交割事宜。 2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资发行方案具体办理本次配套融资发行相关事宜，包括但不限于与独立财务顾问（主承销商）协商决定配套融资总额及具体用途、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项，签署本次配套融资发行有关的一切文件，办理本次配套融资发行涉及的相关后续审批事宜，办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜。 3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。 4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。 5、授权董事会按照证券、国有资产等监管部门的要求对本次重大资产重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。 6、办理本次发行股份购买资产及配套融资有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至全部发行完成日。 由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。  有研半导体材料股份有限公司董事会 2013 年 9 月 9 日有研半导体材料股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议案十 关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案 2013 年 3 月 26 日，中国证监会出具了《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279 号），核准了公司非公开发行股票的申请。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 4 月 11 日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第 710455 号）验证，截至 2013 年 4 月 11 日，该次发行募集资金总额为 587,199,992.82 元，扣除发行费用 15,150,000 元后，募集资金净额 为 572,049,992.82 元 ， 公 司 已 经 收 到 上 述 款 项 。 该 次 非 公 开 发 行 的 新 增60,349,434 股 A 股股份已于 2013 年 4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 根据公司非公开发行结果，公司注册资本由 217,500,000 元变更为 277,849,434元，总股本由 21,750 万股变更为 277,849,434 股。对公司章程相应修订内容如下：修改条目 修改前内容  修改后内容 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 21750 万元。 277,849,434 元。 公司的股本结构为：普通股 21750 万股。 其中 北京有色金属研究总院持有股份由 5725 万股变 公 司 的 总 股 本 为第二十条 更为 8587.5 万股，占总股本比例为 39.48％， 277,849,434 股，全部为普通 社会公众持有股份由 8775 万股变更为 13162.5 股。 万股，占总股本比例为 60.52％。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2013 年 9 月 9 日