北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明  中 资 评 报 [2013]118号 中资资产评估有限公司 二〇一三年五月  北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目  资产评估说明目录 目录说明一 关于《资产评估说明》使用范围的声明 ............................................... 1说明二 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................... 2说明三 评估对象与评估范围说明................................................................... 18说明四 资产核实情况总体说明 ...................................................................... 22说明五 资产基础法评估技术说明................................................................... 26 第一部分 流动资产评估技术说明 ................................................................ 27 第二部分 长期股权投资评估技术说明 ......................................................... 33 第三部分 房屋建筑物类评估技术说明 ......................................................... 36 第四部分 设备类评估技术说明.................................................................... 51 第五部分 土地使用权评估技术说明 ............................................................ 71 第六部分 其它无形资产评估技术说明 ......................................................... 91 第七部分 在建工程评估技术说明 .............................................................. 102 第八部分 递延所得税资产评估技术说明 ................................................... 104 第九部分 负债评估技术说明 ..................................................................... 105 第十部分 资产基础法评估结果及分析 ....................................................... 108说明六 收益法评估技术说明 ........................................................................ 110说明七 评估结论及其分析 ........................................................................... 147中资资产评估有限公司 I 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明关于《资产评估说明》使用范围的声明  说明一 关于《资产评估说明》使用范围的声明 本资产评估说明仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其它任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明  说明二 企业关于进行资产评估有关事项的说明中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方与被评估单位概况 本次评估是以有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）股权转让为目的的资产评估，委托方之一及产权持有者为北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）,委托方之二为有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”）,有研光电为被评估单位，委托方以外的其他报告使用者为与本次经济行为有关的相关各方以及法律、法规规定的评估报告使用者。 （一）委托方之一及产权持有者概况 企业名称：北京有色金属研究总院 住 所：北京市西城区新外大街 2 号 法定代表人：张少明 注册资金：102665.80 万元 经济性质：全民所有制 经营方式：生产、研制、销售、咨询、服务、进出口。 经营范围： 许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至 2013 年 12 月 31 日）。 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池级储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明 （二）委托方之二概况 名 称：有研半导体材料股份有限公司 住 所：北京海淀区北三环中路 43 号 法定代表人：周旗钢 注册资金：21750 万元 公司类型：股份有限公司 经营范围：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发生产和销售；相关技术开发、技术转让、技术咨询服务；本企业及成员企业自产产品及技术出口业务等 （三）被评估单位概况 1、基本情况 企业名称：有研光电新材料有限责任公司 住所：廊坊开发区百合道 4 号 法定代表人：熊柏青 注册资本：74,747,700 元 实收资本：74,747,700 元 公司类型：有限责任公司 经营期限：自 2000 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 20 日 注 册 号：131001000004473 经营范围：半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关技术和设备开发、转让、咨询。 2、企业简介 有研光电是有研总院控股的先进光电材料生产企业，由北京国晶辉红外光中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明学科技有限公司（以下简称“国晶辉”）和国瑞电子材料有限责任公司（以下简称“国瑞公司”）于 2010 年合并组建，河北省高新技术企业，已通过 ISO9001质量体系认证。 有研光电的历史可上溯至上世纪 50 年代，六十多年来有研光电及其前身依托有研总院的雄厚实力，成功研制出我国第一粒金属锗、第一根大直径红外锗单晶、第一根水平 GaAs 单晶，以及液封直拉 GaP 单晶、光纤级四氯化锗、太阳电池锗单晶、硫系锗玻璃、CVD ZnS、CVD ZnSe 等新型光电材料，科研成果填补多项国内空白，并多次获得国家级和省部级科技奖项。 有研光电拥有国内最大的红外锗单晶生产线，年产能力达 20 吨；拥有国内唯一的光纤级四氯化锗生产线，年产能力达 40 吨；拥有国内唯一的水平 GaAs单晶生产线，年产能力达 60 万片；建成了国内唯一的 CVD ZnS 和 ZnSe 生产线，年产能力达 10 吨。同时，有研光电还不断研发新型光电材料，在大直径蓝宝石单晶、VGF-GaAs 单晶、低位错锗单晶和红外超硬保护膜等方面均取得了重要进展。 有研光电下设总经理办公室、人力资源部、财务部、生产管理中心、市场营销中心、采购计划部、条件保障部、设备动力部、锗晶体事业部、半导体事业部、光纤材料事业部、贰陆晶体事业部、蓝宝石晶体部。 有研光电拥有一批高素质的科研、生产和管理专业人才，多年来凭借自身的技术和市场优势，为国内外客户提供了大量的优质产品和良好的服务。有研光电现有员工 300 人，按学历划分，具有本科及以上学历的员工共 74 人，占员工总数的 24.7%；其中博士 4 人，硕士 19 人。按技术职称等级划分，具有中高级技术职称或技术等级的员工共 61 人，占员工总数的 20.3%，其中教授 8 人，高工 9 人。 3、历史沿革 有研光电的企业名称原为“国瑞电子材料有限责任公司”，于 2010 年 12月更名为“有研光电新材料有限责任公司”。有研光电的历史沿革情况如下：中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明 1999 年 12 月，国瑞公司设立，设立时注册资本 3,500 万元，其中：有研硅股以货币出资 3,325 万元，占注册资本的 95%；有研总院以货币出资 175 万元，占注册资本的 5%。 2000 年 12 月，经国瑞公司股东会同意，有研硅股将其所持国瑞公司 10%的股权转让给重庆佳德科技发展有限公司，转让价款 1,185 万元。 2003 年 5 月，经国瑞公司股东会同意，重庆佳德科技发展有限将其所持国瑞公司 10%的股权转让给有研硅股，转让价款 1,185 万元。 2004 年 7 月，经国瑞公司股东会同意，有研总院和有研硅股签订《资产置换协议》，有研硅股以其所持国瑞公司 90%的股权、国晶辉 75%的股权与有研总院所持的单晶硅生产设备进行置换。本次置换的定价依据为中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。 2008 年 4 月，经国瑞公司股东会同意，有研总院以货币资金向国瑞公司增资 800 万元。以上出资已经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信京验字[2008]第 0015 号）验证。本次增资完成后，国瑞公司的注册资本增至 4,300万元。 2010 年 10 月，经国瑞公司股东会同意，有研总院和苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人分别以其所持的国晶辉 80%和 1.50%、0.50%、0.30%股权向公司增资，增加注册资本 3,174,700 元。以上出资已经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（汇亚昊正验字[2010]第 1024 号）验证。本次增资的定价依据是：根据中金民信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（京信[2010]第 092 号），国晶辉以 2010 年 4 月 30 日为基准日的 82.3%股权评估值为 4,671.98 万元；根据中金民信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（京信[2010]第 060 号），国瑞公司以 2010 年 4 月 30 日为基准日的全部股权评估值为 6,327.86 万元，即 1.4716 元/注册资本额。本次增资完成后，国瑞公司的注册资本增至人民币 74,747.70 万元。 2010 年 12 月，经国瑞公司股东会同意，国瑞公司更名为有研光电新材料有中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明限责任公司，并办理了工商变更登记。 4、股本结构 截止评估基准日，有研光电股东出资及占股比例如下： 单位：万元 股东名称  出资金额  出资比例北京有色金属研究总院 7211.05 96.47%有研半导体材料股份有限公司  175.00  2.34%苏小平  57.86  0.77%杨海 19.29  0.26%王铁艳  11.57  0.16% 合 计  7,474.77 100.00% 注： 2013 年 6 月，有研光电的自然人股东苏小平、杨海、王铁艳分别与有研硅股签订《股权转让协议》，将其持有的全部有研光电股权转让给有研硅股，目前该股权转让的交割手续已经完成。 5、主要财务指标 据会计师事务所出具的无保留意见审计报告，有研光电近三年的资产、财务、负债状况及经营业绩概况见下表： 单位：万元 项目  2010 年 2011 年  2012 年  2013 年 3 月总资产 10,714.33 18,650.25 25,372.46  25,434.17固定资产净值 1,705.42  1,741.86 13,313.35  13,247.63总负债 347.87 8,071.82 14,873.39  15,175.61净资产 10,366.45 10,578.43 10,499.07  10,258.56营业收入 3,872.55  3,721.80  3,993.45  1,077.32营业利润 363.08 224.10  -66.88  -230.81利润总额 361.16 222.49  -68.10  -240.39净利润 332.39 211.98  -79.37  -240.51 评估基准日数据业经立信会计师事务所审计。 6、会计政策 有研光电执行《企业会计准则》。会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明以人民币为记账本位币。会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 7、长期股权投资单位概况 企业共有 1 项长期股权投资，为对控股子公司北京国晶辉红外光学科技有限公司的长期股权投资，具体见下表： 单位：万元 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 投资成本 账面值北京国晶辉红外光学科技有限公司  2010/12/23 82.30% 4,280.81 4,280.81 北京国晶辉红外光学科技有限公司概况 企业名称：北京国晶辉红外光学科技有限公司 住 所：北京市海淀区北三环中路 43 号二区 法定代表人：熊柏青 注册资本：柒仟肆佰柒拾肆万柒仟柒佰元 实收资本：柒仟肆佰柒拾肆万柒仟柒佰元 公司类型：有限责任公司 经营期限：自 2000 年 6 月 15 日至 2030 年 6 月 14 日 注 册 号：131001000004473 经营范围：生产锗晶体光学元件、四氯化锗、稀有稀土金属。技术开发、转让、咨询、服务、培训；经营本企业和成品企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 基准日股权结构： 序 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 号 1 有研光电新材料有限责任公司 823  82.3%中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明 2 个人股东  177 17.7% 合计  1000 100% 近几年经营状况： 单位：万元 项目  2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 3 月 总资产  8,573.81 9,722.40  11,769.93 11,367.12 固定资产净值 1,707.98 1,650.00 1,763.79 1,931.86 总负债  3,389.04 3,980.09 5,680.08 5,128.54 净资产  5,184.77 5,742.31 6,089.85 6,165.35 营业收入 10,280.25 12,435.86  12,413.40 3,641.56 营业利润 533.77  791.05 -22.05 97.88 利润总额 511.38  778.32 432.44 97.88 净利润 350.73  557.54 347.55 83.20 （四）委托方和被评估单位之间的关系 委托方之一北京有色金属研究总院为被评估单位有研光电的股东，且为本次股权转让的出让方。委托方之二有研半导体材料股份有限公司为被评估单位有研光电的股东，且为本次股权转让的受让方。 二、关于评估目的的说明 根据北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权这一经济行为之需要，对所涉及的有研光电新材料有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，为本次股权转让提供价值参考依据。 三、关于评估范围的说明 项  目 账面价值（万元）流动资产 6,011.28非流动资产  19,421.43其中：可供出售金融资产  - 持有至到期投资  - 长期应收款  - 长期股权投资  4,280.81 投资性房地产 -中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明 项 目  账面价值（万元） 固定资产  13,247.63 在建工程 1,195.91 工程物资  - 固定资产清理  - 生产性生物资产 - 油气资产  - 无形资产  687.95 开发支出  - 商誉 - 长期待摊费用  - 递延所得税资产  9.13 其他非流动资产 -  资产总计  25,432.71流动负债  15,174.16非流动负债  -  负债合计  15,174.16 净资产（所有者权益）  10,258.55 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 所纳入评估范围的全部资产及相关负债经过立信会计师事务所审计核实，并出具了无保留意见的审计报告。资产负债类型具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债。 （一）主要资产情况 该公司纳入评估范围的主要资产包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、在建工程和存货等。 1、存货类资产 有研光电的存货类资产主要为原材料、产成品和在产品，主要分布在公司仓库、生产车间等处，处于正常状态。 原材料主要为购入的各种生产耗材等。 产成品为生产出的待销售砷化镓单晶片和磷化镓单晶片。中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明 在产品为处于生产工艺流程中的砷化镓多晶、砷化镓单晶、磷化镓多晶和磷化镓单晶。 2、房屋建筑物 共 10 项，建筑面积合计 23,680.97 平方米，已办证房屋 8 项，建筑面积23,170.97 平方米，办证率为 98%。 3、设备类资产 包括机器设备、运输设备和电子设备，其中机器设备 281 台，车辆 2 部，电子设备 246 台。 机器设备分布在有研光电新材料有限责任公司生产区内。 机器设备类型主要为主要包括水平单晶炉及合成炉、高压单晶炉及合成炉、煅烧炉、切片机、磨片机、抛光机、温控系统及电控系统等。 车辆为两部中型客车。 电子设备及其他设备主要为电脑、打印机、复印机、空调及其它办公用电子设备等。 4、在建工程 有研光电新材料有限责任公司的在建工程类资产主要为设备安装工程项目，均处于正常状态。 5、无形资产 账面无形资产为土地使用权，共 2 宗，宗地面积合计 27233.79 平方米，全部办理土地使用权证。 未记录的无形资产为企业自创的 21 项知识产权。按专利性质分为：4 项实用新型专利技术，7 项发明专利。其中已授权专利 11 项，正在申请尚未授权的技术 10 项。 6、控股子公司资产情况 北京国晶辉红外光学科技有限公司纳入本次评估范围的实物资产主要为存中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明货、固定资产，存货具体包括低值易耗品、产成品、在产品；固定资产具体包括房屋建(构)筑物、车辆、机器设备、电子设备；在建工程包括设备安装工程。 1）存货类资产 北京国晶辉红外光学科技有限公司的存货类资产主要为在库低值易耗品、产成品和在产品，主要分布在公司仓库、生产车间等处，处于正常状态。 在库低值易耗品主要为购入的密封圈一批。 产成品为生产出的待销售锗片、碎锗、四氯化锗和储罐。 在产品为处于生产工艺流程中的锗锭等(以锗记)、锗精矿(以锗记)和硒化氢。 2）设备类资产 包括机器设备、运输设备和电子设备，其中机器设备 896 台，车辆 8 部，电子设备 143 台。 机器设备分布在北京国晶辉红外光学科技有限公司生产区内。 机器设备类型主要为主要包括单晶炉、高精度数控透镜铣磨机、镀膜机、数控加工中心、切片机、高温真空炉、化学气相沉积炉、CVD 沉积炉、精馏压力控制系统、电控制系统及其他辅助加工设备等。 车辆全部为小型载客汽车和旅行车。 电子设备及其他设备主要为电脑、打印机、复印机、投影仪及其它办公用电子设备等。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的账目记录的无形资产为土地使用权，账面价值 6,879,540.00 元。 未记录的无形资产为企业自创的 21 项知识产权。按专利性质分为：4 项实用新型专利技术，7 项发明专利。其中已授权专利 11 项，正在申请尚未授权的技术 10 项。中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截止评估基准日 2013 年 3 月 31 日，有研光电申报的表外资产为专利技术。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值） 无。 四、关于评估基准日的说明 本次资产评估基准日是 2013 年 3 月 31 日。 一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。 本评估基准日是由委托方综合考虑其整体重组方案并与各中介机构充分协商的基础上确定的。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 有研光电纳入评估范围内的 2 项房屋建筑物因客观原因尚未办理房屋所有权证，建筑面积合计 510 平方米，产权属于有研光电。 六、资产及负债清查情况的说明 （一） 资产及负债清查情况说明 1、列入清查范围的资产与负债有流动资产、非流动资产、流动负债，其中：流动资产为 6,011.28 万元、非流动资产为 19,421.43 万元、流动负债为15,174.16 万元，资产产权明晰，不存在权属纠纷。 清查过程中同时对有研光电、国晶辉经营租入的有研总院 5 台（套）设备进行了核实，均能正常使用，该 5 台（套）设备未包含在本公司的评估范围内。 2、资产及负债清查的组织工作 有研光电按照评估工作的要求，在公司领导的统一安排下，由财务部牵头，会同子公司、各部门，在评估机构专业人员的指导下，进行了资产清查工作。资产评估公司对各类资产及负债的清查提出了质量要求和进度要求。中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明 3、资产及负债清查过程 有研光电对列入本次评估范围的资产的数量、质量、金额进行盘点，填写各类盘点的明细表。评估人员到实地查看各类实物资产，并核查账、表、物的一致性，核查各类债权债务明细账与总账的一致性的同时，核对债权债务的发生对象、经济内容、发生日期及金额，判断债权债务实现的可能性，抽查重大经济事项的原始凭证和合同。 （二） 未来经营和收益状况预测说明 有研光电经营班子组织财务、生产、销售等有关部门，以经审计的 2009 年--2012 年及 2013 年 1-3 月份的财务数据为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了我国相关产品的供需现状与前景，以及影响供应和需求的因素。分析了有研光电的经营优势与风险，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据企业 2013 年经营预算、近年发展规划，通过分析收益期内行业及市场、产品销售价格等因素的变化趋势，对企业的未来收益进行预测。 七、资料清单 （一）清查评估明细表； （二）资产占有方营业执照、章程； （三）审计报告； （四）委托方及资产占有方承诺函； （五） 本次经济行为相关材料； （六）未来年度盈利预测结果； （七）产权证明文件； （八）其他与评估相关的资料。。中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明（此页无正文，系《关于进行资产评估有关事项的说明》的签字页）  委托方之一：北京有色金属研究总院  法定代表人/授权代表：  2013 年 4 月 26 日中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明（此页无正文，系《关于进行资产评估有关事项的说明》的签字页）  委托方之二：有研半导体材料股份有限公司  法定代表人/授权代表：  2013 年 4 月 26 日中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明（此页无正文，系《关于进行资产评估有关事项的说明》的签字页） 被评估单位：有研光电新材料有限责任公司  法定代表人/授权代表： 2013 年 4 月 26 日中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目  资产评估说明评估对象与评估范围说明 说明三 评估对象与评估范围说明中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研光电新材料有限责任公司股权项目  资产评估说明评估对象与评估范围说明  评估对象与评估范围说明 一、评估对象与评估范围内容 本次委托评估对象为截止评估基准日有研光电新材料有限责任公司的股东全部权益。评估范围为有研光电新材料有限责任公司的全部资产及负债。 单位：人民币万元 项目 账面价值 流动资产  6,011.28 非流动资产  19,421.43 其中：可供出售金融资产  - 持有至到期投资  - 长期应收款 - 长期股权投资  4,280.81 投资性房地产  - 固定资产 13,247.63 在建工程  1,195.91 工程物资  - 固定资产清理  - 生产性生物资产  - 油气资产  - 无形资产  687.95 开发支出  - 商誉 - 长期待摊费用  - 递延所得税资产 9.13 其他非流动资产  -  资产总计  25,432.71 流动负债 15,174.16 非流动负债 -  负债合计  15,174.16