北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明 中 资 评 报 [2013]第 120号 中资资产评估有限公司 二〇一三年五月三十一日 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目  资产评估说明目录  目  录说明一  关于《资产评估说明》使用范围的声明 ..................................................... 1说明二  企业关于进行资产评估有关事项的说明 ..................................................... 2说明三  评估对象与评估范围说明 ............................................................................. 17 一、评估对象与评估范围内容 .................................................................................... 18 二、实物资产的分布情况及特点 ................................................................................ 18说明四  资产核实情况总体说明 ................................................................................. 25 一、资产核实人员组织、实施时间和过程............................................................... 26 二、影响资产核实的事项及处理方法 ....................................................................... 26 三、资产清查核实的方法 ............................................................................................. 26 四、核实结论 ................................................................................................................... 27说明五  资产基础法评估技术说明 ............................................................................. 29 第一部分 流动资产及其他资产评估技术说明 ....................................................... 30 第二部分 房屋建筑物评估技术说明 ........................................................................ 38 第三部分 设备类评估技术说明 ................................................................................. 55 第四部分 在建工程评估技术说明............................................................................. 75 第五部分 土地使用权评估技术说明 ........................................................................ 80 第六部分 专利技术和非专利技术评估技术说明 ............................................... 101 第七部分 负债评估技术说明 ................................................................................... 137 第八部分 资产基础法评估结果及分析 .................................................................. 140说明六 收益法评估技术说明 ...................................................................................... 143说明七  评估结论及其分析 ........................................................................................ 196中资资产评估有限公司 I 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明关于《资产评估说明》使用范围的声明 说明一 关于《资产评估说明》使用范围的声明 本资产评估说明仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其它任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明 说明二 企业关于进行资产评估有关事项的说明中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方与被评估单位概况 本次评估是以有研亿金新材料股份有限公司（以下简称“有研亿金”）股权转让为目的的资产评估，委托方之一及产权持有者为北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”），委托方之二为有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”），有研亿金为被评估单位，委托方以外的其他报告使用者为与本次经济行为有关的相关各方以及法律、法规规定的评估报告使用者。 （一）委托方之一概况 企业名称：北京有色金属研究总院 住 所：北京市西城区新外大街 2 号 法定代表人：张少明 注册资金：102665.80 万元 经济性质：全民所有制 经营方式：生产、研制、销售、咨询、服务、进出口。 经营范围： 许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至 2013 年 12 月 31 日）。 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池级储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明 （二）委托方之二概况 名 称：有研半导体材料股份有限公司 住 所：北京海淀区北三环中路 43 号 法定代表人：周旗钢 注册资金：21750 万元 公司类型：股份有限公司 经营范围：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。 （三）被评估单位概况 1、企业基本情况 名 称： 有研亿金新材料股份有限公司 住 所：北京市昌平区超前路 33 号 1 幢 1 至 3 层 01 法定代表人：熊柏青 注册资本：人民币伍仟伍佰玖拾陆万玖仟叁佰元整 公司类型：股份有限公司 经营范围： 稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；医疗器械的生产、销售（产品生产、销售范围及有效期限以许可证为准）；有色金属材料及制品的销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；本企业和成员企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明止进出口的商品除外）；经营进料加工的“三来一补”业务；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资（国家专营专项规定除外）。 2、企业简介 有研亿金新材料股份有限公司（以下简称有研亿金）是国资委直属大型科技企业北京有色金属研究总院控股公司，中关村科技园区高新技术企业，上海黄金交易所综合类会员，中国有色金属学会贵金属学委会副主任单位，全国有色金属标委会贵金属分标委会副主任单位，中国黄金协会铂金分会副会长单位，全国外科植入物和矫形器械标委会标委，北京医疗行业协会和中国医疗器械行业协会手术器械专业委员会理事单位。 有研亿金拥有 30 多年专业从事稀有和贵金属材料研究、开发和生产经验，获得并积累了一大批国家和部级科研成果，培养造就了大批科研、生产人才。公司现有职工 220 人，具有中高级技术职称的人数占职工总人数的 30%以上。有研亿金历年承担国家项目和高新材料新产品试制项目近百项，获部级奖 56 项，国家专利 38 项，国家科技进步奖 3 项，国家发明奖 9 项，全国科学大会奖 2 项，国家科技进步奖特等奖子项奖 1 项。 有研亿金主要从事稀有和贵金属材料两大领域的相关产品的生产、研究、开发和销售，公司主导产品有贵金属产品、形状记忆合金产品和稀有金属产品。贵金属产品有新型电接触材料、贵金属制品、贵金属化合物、纳米粉体和电子浆料等，并可提供贵金属二次资源回收服务；形状记忆合金产品有口腔正畸器材、医疗用介入支架、热驱动元件、记忆环、防伪产品以及手机天线和眼镜架用丝材；稀有金属产品有锆、铪及钛合金加工产品。其大部分产品为国内首创，拥有自主知识产权，性能稳定，质量可靠，达到世界先进水平，并畅销国内外。公司已通过 ISO9001 和 ISO13485 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证及欧盟CE 认证。 有研亿金已形成集科学研究、技术开发、科技产业、科技服务、技工贸为中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明一体的高新技术公司，现已同三十多个国家和地区建立了广泛的技术交流和经贸合作关系。 3、历史沿革 2000 年 10 月，经财政部《关于有研亿金新材料股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2000]367 号）和原国家经济贸易委员会《关于同意设立有研亿金新材料股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]996 号）批准，有研总院、上海纳米创业投资有限公司、富邦资产管理有限公司、北京中和泰达投资管理有限公司、有研硅股共同出资设立有研亿金。有研亿金成立时的注册资本为 3,680 万元，各股东出资及持股情况见下表： 单位：万股 股东名称 出资形式 持股数量 持股比例北京有色金属研究总院 净资产折股  2,320.00  63.04%上海纳米创业投资有限公司 现金 680.00 18.48%富邦资产管理有限公司 现金 320.00  8.70%北京中和泰达投资管理有限公司 现金 200.00  5.43%有研半导体材料股份有限公司 现金 160.00  4.35%  合 计 3,680.00 100% 以上出资已经天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健[2000]验字 011 号）验证。其中：有研总院的出资已经北京兴业会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（兴会评报字[2000]33 号）评估，并经财政部《对组建有研亿金新材料股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]336 号）确认。 2011 年 11 月，有研亿金召开 2011 年第二次临时股东大会，全体股东一致同意有研亿金的注册资本由 3,680 万元增加至 5,596.93 万元，增加的注册资本由有研总院、富邦资产管理有限公司、北京中和泰达投资管理有限公司和有研硅股分别以现金认购。上述出资已经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司出具的验资报告（汇亚昊正验字[2011]第 1021 号）验证。本次增资的价格为 3.13元/股，定价依据是北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明（国融兴华评报字[2011]第 379 号）。本次增资完成后，有研亿金的股权结构如下： 单位：万股 股东名称  持股数量  持股比例北京有色金属研究总院  3,817.83 68.21%上海纳米创业投资有限公司  680.00  12.15%富邦资产管理有限公司  526.68 9.41%北京中和泰达投资管理有限公司  329.04 5.88%有研半导体材料股份有限公司  243.38 4.35% 合 计 5,596.93 100% 2012 年 6 月，有研亿金召开 2012 年度第一次临时股东大会，全体股东一致同意富邦资产管理有限公司将其所持有研亿金 526.68 万股股份全部转让给北京满瑞佳德投资顾问有限公司。 4、股权结构 截止评估基准日，有研亿金各股东持股数量及比例如下： 股东名称 持股数量（万股）  持股比例北京有色金属研究总院 3,817.83  68.21%上海纳米创业投资有限公司  680.00  12.15%北京满瑞佳德投资顾问有限公司  526.68  9.41%北京中和泰达投资管理有限公司  329.04  5.88%有研半导体材料股份有限公司  243.38  4.35%  合 计  5,596.93  100.00% 5、主要财务指标 据会计师事务所出具的无保留意见审计报告，有研亿金近三年的资产、财务、负债状况及经营业绩概况见下表： 单位：元 项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 总资产 142,066,939.49 221,225,653.71 234,568,348.69 240,567,804.57 总负债 50,005,538.62 58,686,833.63 61,682,028.47 69,357,214.43中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明 净资产 92,061,400.87 162,538,820.08 172,886,320.22  171,210,590.14 项目 2010 年  2011 年  2012 年  2013 年 1-3 月营业收入 647,896,407.59 868,568,003.81 868,615,885.05  147,032,014.94利润总额 10,682,559.00 15,183,420.51 15,834,853.44  -1,759,808.19 净利润  9,036,408.18 13,053,419.21 13,705,658.14  -1,675,730.08 评估基准日数据业经立信会计师事务所审计。 6、公司主要的会计政策 有研亿金执行《企业会计准则》。会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。以人民币为记账本位币。会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （四）委托方和被评估单位之间的关系 委托方之一北京有色金属研究总院为被评估单位有研光电的股东，且为本次股权转让的出让方。委托方之二有研半导体材料股份有限公司为被评估单位有研光电的股东，且为本次股权转让的受让方。 二、关于经济行为的说明 根据北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权这一经济行为之需要，对所涉及的有研亿金新材料股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为本次股权转让提供价值参考依据。 三、关于评估对象与评估范围的说明 本次评估对象为截止评估基准日有研亿金的股东全部权益。评估范围为有研亿金的全部资产及负债。 项 目  账面价值（万元）流动资产 17,168.29非流动资产  6,888.49其中：可供出售金融资产  - 持有至到期投资  - 长期应收款 - 长期股权投资  -中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明 项 目  账面价值（万元） 投资性房地产  - 固定资产 3,037.33 在建工程 2,576.11 工程物资  - 固定资产清理  - 生产性生物资产 - 油气资产  - 无形资产  807.91 开发支出  - 商誉 - 长期待摊费用  435.17 递延所得税资产 31.97 其他非流动资产 -资产总计  24,056.78流动负债  6,935.72非流动负债  -负债合计  6,935.72净资产（所有者权益）  17,121.06 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 本次评估以被评估单位提供的业经立信会计师事务所审计并经评估机构核实后的会计报表、资产评估申报表作为本次资产评估账面价值的依据。 （一）主要资产的分布情况及特点 纳入本次评估范围的实物资产主要为存货、固定资产、在建工程、无形资产等。 1、存货类资产 有研亿金的存货类资产主要为原材料、产成品、在产品、发出商品。 原材料主要为企业购置的生产用铂粉、银锭、铑（化）、超纯铝铜、超纯钛锭等，存放在公司的仓库内，由专门人员进行保管，处于正常状态。 产成品主要为公司自制用于销售的各种 PT951 制品、高纯金蒸发料粒、银中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明蒸发料粒、金靶、铜靶等，存放在公司的仓库，由专门人员进行保管，处于正常状态。 在产品主要为处于生产线上用于加工产成品的各种铂铱合金、超纯铝、超纯铜、钛锆铌棒等。 发出商品主要为企业发往客户尚在运输途中的金铜合金、记忆环、圆弓、钛镍丝-定尺黑丝、高纯金蒸发料粒等。 2、房屋类资产 房屋建筑物类资产共计 17 项，其中房屋建筑物 5 项，构筑物 5 项，管道沟槽 7 项。房屋建筑物主要为办公楼、生产厂房、传达室等。构筑物主要包括清水池、化粪池、道路等。管道沟槽主要包括污水管、雨水管、自来水管等。有研亿金申报评估的房屋建筑物面积合计 10,543.56 平方米，其中 3,703.40 平方米未取得房屋所有权证，建筑面积以有研亿金申报数据为准，评估人员进行了必要的现场核实，最终面积应以相关房产管理部门出具的房产证为准。 3、设备类资产 委估设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备三类，共计 1129 项，其中：机器设备 499 项；运输车辆 18 项；电子设备 612 项。 机器设备主要包括：中频感应电炉、高真空钛合金热处理炉、真空感应炉等各种型号的熔炼炉；四柱液压机、数控机床、立式加工中心、数控步冲压力机、铣床、无心磨床、线材砂带磨床、线切割机床、复合接点机、三辊混料机、轧机、对焊机、各种型号的拉丝机和全自动超声清洗机等机加工设备；变压器、高低压开关柜、动力柜等动力设备；三坐标测量仪、高纯金属靶材品质在线检测仪、氦质谱检漏仪等检测设备。 车辆主要为宇通大客车、依维柯轻型客车、索纳塔汽车、别克商务车、桑塔纳轿车、奥迪轿车、雅阁轿车和丰田轿车等。 电子设备主要为复印机、打印机、计算机、数码相机、传真机、卧式金相中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明显微镜、气象色谱仪、电子天平、自动转塔数显维氏硬度计、等离子体发射光谱仪、气相色谱仪等。 4、在建工程 在建工程类资产主要为企业正在建设的消防水池、模具、漏磁检测控制器等，截止评估基准日在建工程中申报评估的设备均已安装到位，处于试生产状态，企业尚未转入固定资产。 5、无形资产 土地使用权：纳入评估范围内的土地共一宗，账面金额 807.91 万元，面积26,478.29 ㎡，位于北京市昌平区超前路 33 号，权属性质为国有出让，证载用途为工业用地。 专利技术和非专利技术：评估范围的专利技术和非专利技术合计 95 项，其中已授权专利技术 66 项；已申请取得专利受理通知书 29 项，尚未授权取得专利证书。该类无形资产主要用于靶材、功能材料等产品的生产，是企业的生产经营要素之一，能为企业带来预期收益。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截止基准日 2013 年 3 月 31 日，有研亿金申报评估的无形资产为土地使用权。未记录的无形资产为专利技术合计 95 项，其中已授权专利技术 66 项；已申请取得专利受理通知书 29 项，尚未授权取得专利证书。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截止评估基准日 2013 年 3 月 31 日，有研亿金申报的表外资产为专利技术。 （四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估过程中未引用其他机构出具的报告结论。 四、关于评估基准日的说明 根据项目实施方案及工作计划，确定本项目评估基准日是 2013 年 3 月 31中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明日。 五、可能影响评估工作的重大事项的说明 有研亿金申报评估的房屋建筑物面积合计 10,543.56 平方米，其中3,703.40 平方米尚未取得房屋所有权证，产权属于有研亿金。 六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 （一） 资产及负债清查情况说明 1、列入清查范围的资产与负债有流动资产、非流动资产、流动负债，其中：流动资产为 17,168.29 万元、非流动资产为 6,888.49 万元、流动负债为6,935.72 万元，资产产权明晰，不存在权属纠纷。 清查过程中同时对有研亿金经营租入有研总院 67 台（套）设备进行了核实，均能正常使用，该 67 台（套）设备未包含在本公司的评估范围内。 2、资产及负债清查的组织工作 有研亿金按照评估工作的要求，在公司领导的统一安排下，由财务部牵头，会同各部门，在评估机构专业人员的指导下，进行了资产清查工作。资产评估公司对各类资产及负债的清查提出了质量要求和进度要求。 3、资产及负债清查过程 有研亿金对列入本次评估范围的资产的数量、质量、金额进行盘点，填写各类盘点的明细表。评估人员到实地查看各类实物资产，并核查账、表、物的一致性，核查各类债权债务明细账与总账的一致性的同时，核对债权债务的发生对象、经济内容、发生日期及金额，判断债权债务实现的可能性，抽查重大经济事项的原始凭证和合同。 （二） 未来经营和收益状况预测说明 对有研亿金收益预测是以经审计的 2009 年--2012 年及 2013 年 1-3 月份的财务数据为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明策，研究了我国半导体产品的供需现状与前景，以及影响供应和需求的因素。分析了有研亿金的经营优势与风险，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参照公司申报的未来年度经营和财务预算计划，通过分析收益期内行业及市场、产品销售价格等因素的变化趋势，对企业的未来收益进行预测。 七、资料清单 1、资产清查评估申报明细表； 2、审计报告； 3、企业产权文件； 4、重大合同、协议等； 5、企业生产经营统计资料； 6、其他资料。中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明（此页无正文，系《关于进行资产评估有关事项的说明》签字盖章页）  委托方之一：北京有色金属研究总院  法定代表人/授权代表：  2013 年 4 月 26 日中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明（此页无正文，系《关于进行资产评估有关事项的说明》签字盖章页） 委托方之二：有研半导体材料股份有限公司 法定代表人/授权代表：  2013 年 4 月 26 日中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明（本页无正文，为《企业关于进行资产评估有关事项的说明》签字盖章页） 被评估单位：有研亿金新材料股份有限公司 法定代表人/授权代表：  2013 年 4 月 26 日中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目  资产评估说明评估对象与评估范围说明  说明三  评估对象与评估范围说明中资资产评估有限公司  北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目 资产评估说明评估对象与评估范围说明  评估对象与评估范围说明 一、评估对象与评估范围内容 本次委托评估对象为截止评估基准日有研亿金新材料股份有限公司的股东全部权益。评估范围为有研亿金新材料股份有限公司的全部资产及负债。 项 目 账面价值（万元） 流动资产  17,168.29 非流动资产  6,888.49 其中：可供出售金融资产 -  持有至到期投资  -  长期应收款  -  长期股权投资 -  投资性房地产 -  固定资产  3,037.33  在建工程  2,576.11  工程物资  -  固定资产清理 -  生产性生物资产  -  油气资产  -  无形资产  807.91  开发支出  -  商誉  -  长期待摊费用  435.17  递延所得税资产  31.97  其他非流动资产  - 资产总计  24,056.78 流动负债  6,935.72 非流动负债  - 负债合计  6,935.72 净资产（所有者权益）  17,121.06 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 本次评估以被评估单位提供的业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并经评估机构核实后的会计报表、资产评估申报表作为本次资产评估账面价值的依据。 二、主要资产的分布情况及特点 （一）主要资产的分布情况及特点 纳入本次评估范围的实物资产主要为存货、固定资产、在建工程、无形资中资资产评估有限公司 北京有色金属研究总院拟转让有研亿金新材料股份有限公司股权项目  资产评估说明评估对象与评估范围说明产等。 1、存货类资产特点：有研亿金新材料股份有限公司的存货类资产主要为原材料、产成品、在产品、发出商品。 原材料主要为企业购置的生产用铂粉、银锭、铑（化）、超纯铝铜、超纯钛锭等，存放在公司的仓库内，由专门人员进行保管，处于正常状态。 产成品主要为公司自制用于销售的各种 PT951 制品、高纯金蒸发料粒、银蒸发料粒、金靶、铜靶等，存放在公司的仓库，由专门人员进行保管，处于正常状态。 在产品主要为处于