有研半导体材料股份有限公司  第五届董事会第四十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次董事会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金相关补充事宜的议案 本次重大资产重组涉及的审计、评估和备考财务报表、盈利预测报告的编制及审核工作已完成，拟收购资产的评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案确认 本次重大资产重组尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后，方可实施一、董事会会议召开情况 有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议通知和材料于 2013 年 8 月 13 日以书面方式发出。会议于 2013 年 8 月 23日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》 本议案分项表决，具体如下： 1.1 购买资产的交易价格 公司拟向北京有色金属研究总院等 9 家交易对方非公开发行股份购买其持有的有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）合计 85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司（以下简称“有研亿金”）合计 95.65%的股份、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）合计 96.47%的股权及北京有色金属研究总院持有的部分机器设备，同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组方案的具体内容见《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 公司本次重组拟发行股份购买的标的资产的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估，并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告为基础确定。 根据中资资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中资评报[2013]117、118、119、120 号），标的资产的交易价格如下：  单位：万元  资产  标的 评估结果 期后分红  交易价格 整体价值 权益比例 有研稀土 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00% 77,379.99 有研亿金 23,671.72 439.92 23,231.80 95.65% 22,221.22 有研光电 12,475.66 - 12,475.66 96.47% 12,035.27 机器设备 12,840.19 - 12,840.19 100.00% 12,840.19 合计 156,022.85 16,439.92 139,582.93  - 124,476.66 注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过 2012 年度利润分配方案，拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易作价需在评估结果的基础上扣减相应的期后分红。 有研硅股拟购买北京有色金属研究总院等 9 家交易对方的标的资产的交易价格见下表。 交易对方 标的资产 交易价格（元）中国稀有稀土有限公司  有研稀土 21.25%的股份 193,449,975.32北京科技风险投资股份有限公司 有研稀土 11.00%的股份 100,138,805.72中国节能环保集团公司  有研稀土 10.00%的股份 91,035,275.88上海科维思投资有限公司 有研稀土 5.50%的股份 50,069,402.86甘肃稀土集团有限责任公司  有研稀土 1.00%的股份  9,103,529.84上海纳米创业投资有限公司  有研亿金 12.15%的股份 28,226,635.56北京满瑞佳德投资顾问有限公司 有研亿金 9.41%的股份 21,861,121.10北京中和泰达投资管理有限公司 有研亿金 5.88%的股份 13,660,294.20  有研稀土 36.25%的股份 330,002,889.14  有研亿金 68.21%的股份 158,464,108.14北京有色金属研究总院  有研光电 96.47%的股份 120,352,690.16  部分机器设备 128,401,901.16  小计 737,221,588.60  合计  -- 1,244,766,629.08 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 1.2 购买资产的发行数量 按照拟购买资产的交易价格和 11.26 元/股的发行价格，公司拟向北京有色金属研究总院等 9 家交易对方定向发行股份合计 110,547,658 股，以购买上述标的资产。公司向各交易对方分别发行的股份数量见下表。 序号  交易对方 发行股份数量（股） 1 中国稀有稀土有限公司  17,180,282 2 北京科技风险投资股份有限公司  8,893,322 3 中国节能环保集团公司  8,084,838 4 上海科维思投资有限公司  4,446,661 5 甘肃稀土集团有限责任公司  808,484 6 上海纳米创业投资有限公司  2,506,806 7 北京满瑞佳德投资顾问有限公司  1,941,485 8 北京中和泰达投资管理有限公司  1,213,170 9 北京有色金属研究总院  65,472,610  合 计 110,547,658 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 1.3 募集配套资金总额及发行数量 本次配套融资的金额不超过本次总交易金额的 25%，即不超过 41,492.22万元。本次配套融资的发行数量根据本次配套融资的募集资金总额和发行价格确定。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 2013 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案》。根据本议案补充及完善后的前述两项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 2、审议通过《关于〈有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事认可，公司独立董事对本议案发表了独立意见。 3、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》 公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制了 2011、2012 年度及 2013 年1-3 月的合并财务报表及附注、2012 年度及 2013 年 1-3 月的备考合并财务报表及附注，并根据本次重大资产重组完成后的架构编制了公司 2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测报告。上述备考财务报表及盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计及审核，并出具了《有研半导体材料股份有限公司审计报告》、《有研半导体材料股份有限公司备考财务报表的审计报告》、《有研半导体材料股份有限公司盈利预测审核报告》。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 4、审议通过《关于标的资产评估相关事项的说明》 公司董事会认为：公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事认可，公司独立董事对本议案发表了独立意见。 5、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了本议案。 6、审议通过《关于签订<附条件生效的发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》 鉴于本次交易的审计、评估及评估备案工作已经完成，为进一步明确发行股份购买资产的价款及作为目标资产支付对价的股份发行数量，公司与北京有色金属研究总院等 9 家交易对方分别签订《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决 本议案尚需提交股东大会审议。 7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》 为保证公司本次重大资产重组顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜，具体授权事项及期限如下： （1）授权董事会按照公司股东大会审议通过的购买资产发行方案具体办理本次购买资产发行相关事宜，包括但不限于签署本次购买资产发行涉及的有关全部协议，办理本次购买资产发行过程中涉及的相关后续审批事宜，根据实际情况调整发行价格及发行数量，办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜，办理本次购买资产发行涉及的拟购买资产的交割事宜。 （2）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资发行方案具体办理本次配套融资发行相关事宜，包括但不限于与独立财务顾问（主承销商）协商决定配套融资总额及具体用途、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项，签署本次配套融资发行有关的一切文件，办理本次配套融资发行涉及的相关后续审批事宜，办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜。 （3）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。 （4）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。 （5）授权董事会按照证券、国有资产等监管部门的要求对本次重大资产重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。 （6）办理本次发行股份购买资产及配套融资有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至全部发行完成日。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决 本议案尚需提交股东大会审议。 8、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》 根 据 公 司 非 公 开 发 行 结 果 ， 公 司 注 册 资 本 由 217,500,000 元 变 更 为277,849,434 元，总股本由 21,750 万股变更为 277,849,434 股。对公司章程相应修订内容如下：修改条目 修改前内容  修改后内容  公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 21750 万元。  277,849,434 元。 公司的股本结构为：普通股 21750 万股。 其中 北京有色金属研究总院持有股份由 5725 万股变 公 司 的 总 股 本 为第二十条 更为 8587.5 万股，占总股本比例为 39.48％， 277,849,434 股，全部为普通 社会公众持有股份由 8775 万股变更为 13162.5 股。 万股，占总股本比例为 60.52％。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了本议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 9、审议通过《关于关于召开临时股东大会的议案》 公司拟于 2013 年 9 月 9 日召开公司 2013 年第一次临时股东大会，对公司第五届董事会第四十次会议及本次会议审议通过的有关议案进行审议。内容详见《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的通知》。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了本议案。 三、独立董事的独立意见 公司独立董事已于事前认可《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于标的资产评估相关事项的说明》等与本次重大资产重组有关的议案，一致同意提交董事会审议。 公司独立董事审阅了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并出具了独立意见。 公司独立董事就资产评估有关事项出具了《关于重大资产重组资产评估有关事项的独立意见》。 四、上网公告附件 1、有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要 2、有研稀土新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告书及评估说明 3、有研亿金新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告书及评估说明 4、有研光电新材料有限责任公司股东全部权益资产评估报告书及评估说明 5、北京有色金属研究总院部分机器设备资产评估报告书及评估说明 6、有研半导体材料股份有限公司备考财务报表的审计报告 7、有研半导体材料股份有限公司盈利预测审核报告 8、有研半导体材料股份有限公司审计报告 9、公司与各交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》和《〈附条件生效的发行股份购买资产协议书〉之补充协议》 10、公司董事会关于重大资产重组资产评估有关事项的说明 11、公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 12、公司独立董事关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立意见 13、公司独立董事关于重大资产重组资产评估有关事项的独立意见 14、中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告 15、北京市时代九和律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 16、有研半导体材料股份有限公司章程修正案 17、有研半导体材料股份有限公司章程（2013 年修订） 18、有研半导体材料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会通知 特此公告。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 8 月 24 日