有研半导体材料股份有限公司  第五届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 监事会会议召开情况 有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知和材料于 2013 年 8 月 13 日以书面方式发出。会议于 2013 年 8 月 23日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议由公司监事会主席于卫东先生主持。公司部分董事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》 本议案分项表决，具体情况如下： 1.1 发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本子议案。 1.2 发行方式 本次购买资产发行的发行方式为非公开发行，在中国证监会核准后 12 个月内向各交易对方发行。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 1.3 定价基准日、发行价格 本次购买资产发行的定价基准日为第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。 本次购买资产发行的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 11.26 元/股。 如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 1.4 发行数量 本次购买资产发行的股份数量合计 110,547,658 股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。 公司向各交易对方分别发行的股份见下表。 序号 交易对方 发行股份数量（股） 1 中国稀有稀土有限公司 17,180,282 2 北京科技风险投资股份有限公司 8,893,322 3 中国节能环保集团公司 8,084,838 4 上海科维思投资有限公司  4,446,661 5 甘肃稀土集团有限责任公司  808,484 6 上海纳米创业投资有限公司 2,506,806 7 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 1,941,485 8 北京中和泰达投资管理有限公司 1,213,170 9 北京有色金属研究总院 65,472,610  合 计  110,547,658 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 1.5 标的资产、交易价格、发行对象 本次发行股份拟购买的标的资产为：有研稀土新材料股份有限公司（简称“有研稀土”）85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司（简称“有研亿金”）95.65%的股份、有研光电新材料有限责任公司（简称“有研光电”）96.47%的股权以及北京有色金属研究总院持有的部分机器设备。 根据中资资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中资评报[2013]117、118、119、120 号），标的资产的交易价格如下：  单位：万元  资产  标的 评估结果 期后分红 交易价格 整体价值 权益比例 有研稀土 107,035.28 16,000.00  91,035.28 85.00%  77,379.99 有研亿金 23,671.72  439.92  23,231.80 95.65%  22,221.22 有研光电 12,475.66  - 12,475.66 96.47%  12,035.27 机器设备 12,840.19  - 12,840.19 100.00%  12,840.19 合计 156,022.85 16,439.92 139,582.93  - 124,476.66 注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过 2012 年度利润分配方案，拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易作价需在评估结果的基础上扣减相应的期后分红。 本次购买资产发行的对象及其持有的标的资产、交易价格如下： 交易对方 标的资产 交易价格（元）中国稀有稀土有限公司  有研稀土 21.25%的股份  193,449,975.32北京科技风险投资股份有限公司 有研稀土 11.00%的股份  100,138,805.72中国节能环保集团公司  有研稀土 10.00%的股份 91,035,275.88上海科维思投资有限公司 有研稀土 5.50%的股份 50,069,402.86甘肃稀土集团有限责任公司  有研稀土 1.00%的股份 9,103,529.84上海纳米创业投资有限公司  有研亿金 12.15%的股份 28,226,635.56北京满瑞佳德投资顾问有限公司 有研亿金 9.41%的股份  21,861,121.10北京中和泰达投资管理有限公司 有研亿金 5.88%的股份  13,660,294.20  有研稀土 36.25%的股份 330,002,889.14  有研亿金 68.21%的股份 158,464,108.14北京有色金属研究总院 有研光电 96.47%的股份 120,352,690.16  部分机器设备 128,401,901.16  小计  737,221,588.60  合计 --  1,244,766,629.08 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 1.6 评估基准日至资产交割日期间的损益安排 标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利、收益由公司享有；发生的亏损及损失由各交易对方承担，并以现金方式补偿公司。上述期间损益以经具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 1.7 标的资产的交割及违约责任 公司将与各交易对方在《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》生效后立即办理标的资产的交割手续。任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 1.8 限售期 本次购买资产向北京有色金属研究总院发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让；向其他 8 家交易对方发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 1.9 上市地点 在限售期届满后，本次购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 1.10 发行前滚存未分配利润安排 本次购买资产发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 1.11 决议的有效期 与本次发行股份购买资产有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。 2、审议通过《关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案》 本议案分项表决，具体情况如下： 2.1 发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 2.2 发行方式 本次配套融资发行的发行方式为非公开发行，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 2.3 定价基准日、定价方式及发行价格 本次配套融资发行的定价基准日为第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。 本次配套融资发行采取竞价方式。 本次配套融资发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于 11.26 元/股。 如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格下限。董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况及申购情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行价格。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 2.4 发行数量 本次配套融资的发行数量根据本次配套融资的募集资金总额和发行价格确定。本次配套融资的金额不超过本次总交易金额的 25%即不超过 41,492.22 万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。 如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行数量。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 2.5 发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次配套融资的发行对象以现金认购公司发行的股份。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 2.6 募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过公司本次重大资产重组交易总金额的 25%即不超过 41,492.22 万元。董事会将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终募集配套资金总额。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 2.7 限售期 本次配套融资向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 2.8 募集配套资金的用途 本次募集配套资金将用于补充流动资金。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 2.9 上市地点 本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 2.10 滚存利润安排 本次配套融资发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 2.11 决议有效期 与本次配套融资有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次配套融资完成日。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。 3、审议通过《关于〈有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 4、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》 公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制了 2011、2012 年度及 2013 年1-3 月的合并财务报表及附注、2012 年度及 2013 年 1-3 月的备考合并财务报表及附注，并根据本次重大资产重组完成后的架构编制了公司 2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测报告。上述备考财务报表及盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计及审核，并出具了《有研半导体材料股份有限公司审计报告》、《有研半导体材料股份有限公司备考财务报表的审计报告》、《有研半导体材料股份有限公司盈利预测审核报告》。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 5、审议通过《关于标的资产评估相关事项的议案》 公司聘请中资资产评估有限公司分别对有研稀土、有研亿金、有研光电的股东全部权益以及北京有色金属研究总院部分机器设备进行了评估（评估基准日：2013 年 3 月 31 日），并分别出具了《资产评估报告书》（中资评报[2013]117、118、119、120 号），前述《资产评估报告书》已经国务院国资委备案确认。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，以及评估定价的公允性进行了核查，核查结果如下： 1）中资资产评估有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。评估机构具有独立性。 2）本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。 3）评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。 4）评估机构在评估过程中根据评估目的及标的资产状况选择成本法和收益法两种方法进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用成本法的评估结果。按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。 5）本次重大资产重组的标的资产的价格以评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。标的资产定价公允。 综上所述，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。 6、审议通过《关于签订<附条件生效的发行股份购买资产协议书>及<附条件生效的发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》 为明确相关各方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司与 9 家交易对方于 2013 年 6 月 13 日分别签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议书》。鉴于本次交易的审计、评估及评估备案工作已经完成，为进一步明确发行股份购买资产的价款及作为目标资产支付对价的股份发行数量，公司与 9 家交易对方分别签订《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 7、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 8、审议通过《关于公司本次重组符合相关法律法规之规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司本次重组符合上述有关规定，公司符合重大资产重组的各项条件。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 特此公告。  有研半导体材料股份有限公司监事会  2013 年 8 月 24 日