有研半导体材料股份有限公司盈利预测审核报告信会师报字[2013]第 710963 号 有研半导体材料股份有限公司 盈利预测审核报告及备考合并盈利预测附注 （2013 年 4 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止） 目 录 页 次一、 审核报告二、 备考合并盈利预测表 1-2 备考合并盈利预测附注 1-34 盈利预测审核报告 信会师报字[2013]第 710963 号有研半导体材料股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的有研半导体材料股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的 2013 年第 2-4 季度和 2014 年度备考合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在附注“二”中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。 本审核报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。我们同样将本审核报告作为贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜所必备的文件，随其他申报材料一起上报。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭健 中 国上 海 中国注册会计师：袁华伟 二〇一三年八月二十三日 有研半导体材料股份有限公司备考合并盈利预测表 编制单位：有研半导体材料股份有限公司 预测期间：2013 年 2-4 季度、2014 年度 单位：元 项 目 2012 年度备考实现数 2013 年 1 季度实现数 2013 年 2-4 季度预测数 2013 年度合计数 2014 年度预测数 一、营业总收入 3,475,895,294.45 566,652,140.18 1,699,701,774.37 2,266,353,914.55 2,416,435,902.01 其中：营业收入 3,475,895,294.45 566,652,140.18 1,699,701,774.37 2,266,353,914.55 2,416,435,902.01 二、营业总成本 3,290,669,548.36 551,468,957.70 1,627,765,657.42 2,179,234,615.12 2,326,644,041.67 其中：营业成本 2,742,359,031.61 470,952,931.51 1,446,161,466.02 1,917,114,397.53 2,047,564,989.83 营业税金及附加 333,793,893.75 29,054,201.46 62,162,696.88 91,216,898.34 98,074,616.72 销售费用 25,912,970.09 5,848,051.12 20,704,819.56 26,552,870.68 28,316,037.18 管理费用 121,527,495.40 27,692,404.06 84,636,450.16 112,328,854.22 117,483,319.94 财务费用 28,509,930.52 8,883,475.43 17,758,817.76 26,642,293.19 25,499,059.28 资产减值损失 38,566,226.99 9,037,894.12 -3,658,592.96 5,379,301.16 9,706,018.72加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 74,692,406.92其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 259,918,153.01 15,183,182.48 71,936,116.96 87,119,299.44 89,791,860.34 加：营业外收入 7,566,488.53 935,896.20 680,000.00 1,615,896.20 报表 第 1 页 项 目 2012 年度备考实现数 2013 年 1 季度实现数 2013 年 2-4 季度预测数 2013 年度合计数 2014 年度预测数 减：营业外支出 3,158,425.53 96,740.04 96,740.04 其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 264,326,216.01 16,022,338.64 72,616,116.96 88,638,455.60 89,791,860.34 减：所得税费用 65,145,177.89 5,117,806.56 9,760,746.62 14,878,553.18 15,654,865.79 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 199,181,038.12 10,904,532.08 62,855,370.34 73,759,902.42 74,136,994.55其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 153,036,703.14 8,100,093.82 64,807,921.86 72,908,015.68 71,953,483.99 少数股东损益 46,144,334.98 2,804,438.26 -1,952,551.52 851,886.74 2,183,510.56 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 报表 第 2 页有研半导体材料股份有限公司2013 年 2-4 季度、2014 年度备考合并盈利预测附注 有研半导体材料股份有限公司 备考合并盈利预测附注 本盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有 不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。一、 编制基础 根据 2013 年 6 月 13 日召开的第五届第四十次董事会会议决议，有研半导体材料股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）审议通过《关于公司符合重大资产重组条 件的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司向 特定对象发行股份购买资产的议案》和《关于公司向特定对象发行股份募集配 套资金的议案》。本次交易的基准日为 2013 年 3 月 31 日。公司拟以非公开发行 A 股 股票方式购买资产并募集配套资金。其中，公司拟向北京有色金属研究总院（以下简 称“有研总院”）等九家企业单位非公开发行股份购买其持有的有研稀土新材料股份有 限公司（以下简称“有研稀土”）85%股权、有研亿金新材料股份有限公司（以下简称 “有研亿金”）95.65%股权、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”） 96.47%股权，以及有研总院拥有的部分固定资产（以下简称“标的固定资产”）；同时， 公司拟通过向不超过 10 名投资者非公开发行 A 股股票方式募集配套资金，募集资金总 额不超过人民币 41,546.21 万元。 本备考盈利预测报告根据公司审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买 资产并募集配套资金条件的议案》的约定，以非公开发行股份购买资产并募集配套资 金交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假 设编制。 本备考盈利预测报告以拟购买资产 2012 年度审计报告和 2013 年 3 月 31 日审计报告的 经营业绩为基础，并考虑公司 2013 年 2-4 季度和 2014 年度的生产经营能力、投资计 划、费用预算等，本着谨慎性原则编制而成。在编制盈利预测时所采用的会计政策和 会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会 计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。二、 基本假设 本公司盈利预测报告基于以下重要假设： （1）本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重 盈利预测附注 第 1 页有研半导体材料股份有限公司2013 年 2-4 季度、2014 年度备考合并盈利预测附注 大改变； （2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； （3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； （4）本公司能够正常营运，组织机构不发生重大变化； （5）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化； （6）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行； （7）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化； （8）本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前 一贯采用的会计政策及核算方法一致； （9）本公司及所属子公司所在行业的国家行业调控政策不发生重大变化； （10）无不可抗力或不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。三、 公司基本情况 公司于 1999 年 3 月 12 日领取了国家工商行政管理总局颁发的 10000000031337 号企业 法人营业执照。公司注册地址为北京海淀区北三环中路 43 号，法定代表人为周旗钢， 公司注册资本为 21750 万元。公司企业类型为股份有限公司，所属行业系半导体材料 行业。 2006 年 4 月，公司股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案，股权登记日 登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股票， 计 22,750,000 股。该股权分置改革方案 2006 年 4 月实施完毕后，公司发起人北京有 色金属研究总院持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由 55.17% 减至 39.48%。限售条件为获得流通权之日起二十四个月内不上市交易或转让；期满后 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司股本总额的百分之十。 至 2008 年 4 月 17 日止，北京有色金属研究总院持有公司的 57,250,000 股有限售条件 的流通股中有 14,500,000 股已转为无限售条件的流通股。2008 年 6 月 20 日公司控股 股东北京有色金属研究总院承诺未来两年内不减持持有本公司的股票。 2008 年 8 月 19 日公司 2007 年度股东大会决议通过，按每 10 股转增 5 股，以资本公 积金向全体股东转增股本总额 72,500,000 股，每股面值 1 元，转增期基准日为 2007 年 12 月 31 日，股权登记日为 2008 年 7 月 29 日，除权日为 2008 年 7 月 30 日。转增 后公司注册资本为 217,500,000.00 元，已经大信会计师事务有限公司对本次转增事项 进行了审验，并出具了大信京验字（2008）第 0035 号验资报告。 有研总院于 2012 年 8 月 31 日起通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。本次增 盈利预测附注 第 2 页有研半导体材料股份有限公司2013 年 2-4 季度、2014 年度备考合并盈利预测附注 持前，有研总院持有公司股份 86,313,540 股，约占公司总股本的 39.68%；本报告期 内，共增持 2,119,750 股，截止 2012 年 12 月 31 日，有研总院持有公司股份 88,433,290 股，约占公司总股本的 40.66%。 2013 年 4 月公司向控股股东北京有色金属研究总院以非公开方式发行人民币普通股（A 股）股票 60,349,434 股(每股面值 1 元)，每股 9.73 元人民币，募集资金总额人民币 587,199,992.82 元，本次增资后注册资本为 277,849,434.00 元，本次增资业经立信 会计师事务所验证，并出具信会师报字[2013]第 710455 号验资报告验资确认。 公司企业法人营业执照注册号：10000000031337 公司注册地址：北京海淀区北三环中路 43 号 公司注册资本：人民币 277,849,434 元 公司法定代表人：周旗钢 公司类型：股份有限公司（上市、国有控股） 公司经营范围：许可经营项目：无 公司主营业务范围为：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开 发生产和销售；相关技术开发、技术转让、技术咨询服务；本企业及成员企业自产产 品及技术出口业务等。四、 公司拟购买资产的情况 本公司拟向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）等九家企业单位非公开发 行股份购买其持有的有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）85%股权、 有研亿金新材料股份有限公司（以下简称“有研亿金”）95.65%股权、有研光电新材料 有限责任公司（以下简称“有研光电”）96.47%股权，以及有研总院拥有的部分固定资 产（以下简称“标的固定资产”），具体情况如下：(一) 有研稀土新材料股份有限公司概况 有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）系 2001 年 12 月经中华人民共 和国国家经济贸易委员会“国经贸企改(2001)1270 号”《关于同意设立有研稀土新材 料股份有限公司的批复》批准，由北京有色金属研究总院、北京科技风险投资股份有 限公司、中国节能环保集团公司（原名中国节能投资公司）、上海科维思投资有限公司 及甘肃稀土集团有限责任公司（原名为甘肃稀土公司）共同出资成立。2005 年 5 月增 资 4,500 万元，其中：北京有色金属研究总院增资 875 万元，中国铝业公司为新增股 东，投资金额为 3,625 万元，增资后公司注册资本为 10,000 万元，各股东认缴注册资 盈利预测附注 第 3 页有研半导体材料股份有限公司2013 年 2-4 季度、2014 年度备考合并盈利预测附注 本额和出资比例为： 出资人 出资金额（万元） 比例（%） 北京有色金属研究总院 3,625.00 36.25 中国铝业公司 3,625.00 36.25 北京科技风险投资股份有限公司 1,100.00 11.00 中国节能环保集团公司 1,000.00 10.00 上海科维思投资有限公司 550.00 5.50 甘肃稀土集团有限责任公司 100.00 1.00 合计 10,000.00 100.00 2012 年 6 月 28 日，公司召开 2012 年度股东大会审议通过《关于中国铝业公司将所持 公司股份无偿划转给所属中国稀有稀土有限公司的议案》，同意该项股权划转。此次变 更后，公司股权结构如下： 出资人 出资金额（万元） 比例（%） 北京有色金属研究总院 3,625.00 36.25 中国稀有稀土有限公司 3,625.00 36.25 北京科技风险投资股份有限公司 1,100.00 11.00 中国节能环保集团公司 1,000.00 10.00 上海科维思投资有限公司 550.00 5.50 甘肃稀土集团有限责任公司 100.00 1.00 合计 10,000.00 100.00 企业法人营业执照注册号：100000000036165； 住 所：北京市西城区新街口外大街 2 号； 法定代表人：张少明； 注册资本：壹亿元； 公司类型：股份有限公司； 所处行业：本公司属于稀土金属冶炼及加工的工业企业； 经营范围：一般经营项目：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的 销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和 助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、 销售（危险化学品除外）；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业 务。 盈利预测附注 第 4 页有研半导体材料股份有限公司2013 年 2-4 季度、2014 年度备考合并盈利预测附注(二) 有研亿金新材料股份有限公司概况 有研亿金新材料股份有限公司（以下简称“有研亿金”）由北京有色金属研究总院、上 海纳米创业投资有限公司、富邦资产管理有限公司、北京中和泰达投资管理有限公司 和有研半导体材料股份有限公司共同发起组建，于 2000 年 10 月 18 日在中华人民共和 国国家商行政管理局注册成立，营业执照注册号为 1000001003444,注册资本为人民币 3,680.00 万元。根据公司 2011 年第二次临时股东会决议和修改后工程章程的规定， 公司申请增加注册资本人民币 1,916.93 万元，变更后的注册资本为人民币 5,596.93 元。本次增资业经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司出具汇亚昊正验字【2011】 第 1021 号予以审验。 2012 年 6 月 18 日公司召开临时股东大会，同意富邦资产管理有限公司将其所持有的 526.68 万股全部转让给北京满瑞佳德投资顾问有限公司，并决定相应修改公司章程。 法定代表人：熊柏青； 住所：北京市昌平区超前路 33 号 1 幢 1 至 3 层 01； 企业类型：股份有限公司； 截至 2013 年 3 月 31 日公司注册资本：5,596.93 万元，各股东出资额及比例列示如下： 出资人 出资金额 比例（%） 北京有色金属研究总院 3,817.83 万元 68.21 上海纳米创业投资有限公司 680.00 万元 12.15 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 526.68 万元 9.41 北京中和泰达投资管理有限公司 329.04 万元 5.88 有研半导体材料股份有限公司 243.38 万元 4.35 合 计 5,596.93 万元 100.00 公司的主要经营范围：稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发； 浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；医疗器械的生产、销售（产品生产、 销售范围及有效期限以许可证为准）；有色金属材料及制品的销售；经营本企业和成员 企业自产产品及技术的出口业务；本企业和成员企业生产所需原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除 外）；经营进料加工的“三来一补”业务；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术 转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资（国 家专营专项规定除外）。公司系北京市科学技术委员会认定的高新技术企业。 盈利预测附注 第 5 页有研半导体材料股份有限公司2013 年 2-4 季度、2014 年度备考合并盈利预测附注(三) 有研光电新材料有限责任公司概况 有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”） 是经河北省廊坊市工商行政 管理局批准，由北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公司于 1999 年 12 月 29 日共同投资组建的有限责任公司，注册资本 3500 万元。2000 年 12 月 16 日，有 研半导体材料股份有限公司将其所持有 10%的股权转让给重庆佳德科技发展有限公司。 2003 年 5 月 29 日，有研半导体材料股份有限公司收购重庆佳德科技发展有限公司持 有公司 10%的股权。2004 年 6 月 10 日，根据北京有色金属研究总院与有研半导体材料 股份有限公司签订的《资产置换协议》，有研半导体材料股份有限公司将其持有的 90% 的公司股份转让给北京有色金属研究总院。2008 年 4 月 30 日，北京有色金属研究总 院增加投入资金 800 万元，增资后公司注册资本 4300 万元，北京有色金属研究总院拥 有公司股份 95.93%，有研半导体材料股份有限公司拥有公司股份 4.07%，已完成工商 变更登记。 2010 年 12 月 23 日根据公司 2010 年第一次临时股东会决议和修改后的章程规定，公 司增加注册资本人民币 31,747,700.00 元，原股东北京有色金属研究总院和新股东苏 小平、杨海、王铁艳以其分别持有的北京国晶辉红外光学科技有限公司 80.00%、1.50%、 0.50%、0.30%股权作为出资，变更后的注册资本为人民币 74,747,700.00 元，北京有 色金属研究总院拥有公司股份 96.47%，有研半导体材料股份有限公司拥有公司股份 2.34%，苏小平拥有公司股份 0.77%，杨海拥有公司股份 0.26%，王铁艳拥有公司股份 0.16%。公司股权变更的验资报告由汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司出具的汇 亚昊正验资[2010] 第 1024 号验资报告。2010 年 12 月 23 日公司完成工商变更登记。 2010 年 12 月 31 日公司将公司名称由国瑞电子材料有限责任公司变更为有研光电新材 料有限责任公司并办理了工商变更登记。 企业法人营业执照注册号：131001000004473 1/1； 法定代表人：熊柏青； 公司住所：廊坊经济技术开发区金源道； 公司经营范围：半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关技 术和设备开发、转让、咨询。（国家法律、法规禁限经营的项目和商品除外）。五、 公司编制盈利预测采用的主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(一) 遵循企业会计准则的声明 公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量。 盈利预测附注 第 6 页有研半导体材料股份有限公司2013 年 2-4 季度、2014 年度备考合并盈利预测附注(二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。(三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。(四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被 合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价 收入不足冲减的，冲减留存收益。 2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确 认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独 确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并 按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很 盈利预测附注 第 7 页有研半导体材料股份有限公司2013 年 2-4 季度、2014 年度备考合并盈利预测附注 可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值 计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照 公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得 税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表 明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差 额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产， 计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。(五) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按 本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表 以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并 利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 盈利预测附注 第 8 页有研半导体材料股份有限公司2013 年 2-4 季度、2014 年度备考合并盈利预测附注 初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购 买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为 购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公 司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司 的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差 额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。(六) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。(七) 外币业务和外币报表折算 1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化 的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资 盈利预测附注 第 9 页有研半导体材料股份有限公司2013 年 2-4 季度、2014 年度备考合并盈利预测附注 本公积。 2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的， 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。(八) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取 得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 盈利预测附注 第 10 页有研半导体材料股份有限公司2013 年 2-4 季度、2014 年度备考合并盈利预测附注 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价 值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满 足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 盈利预测附注 第 11 页有研半导体材料股份有限公司2013 年 2-4 季度、2014 年度备考合并盈利预测附注 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融