有研半导体材料股份有限公司独立董事  关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，基于独立判断的立场，我们就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见： 1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业、环保、土地、反垄断等法律法规和政策的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。 2、公司拟向北京有色金属研究总院等 9 家交易对方非公开发行股份购买其持有的有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）合计 85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司（以下简称“有研亿金”）合计 95.65%的股份、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）合计 96.47%的股权及北京有色金属研究总院持有的部分机器设备，同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 公司聘请具有证券期货业务资格的中资资产评估有限公司分别对有研稀土、有研亿金、有研光电的股东全部权益以及北京有色金属研究总院部分机器设备进行了评估（评估基准日：2013 年 3 月 31 日），并分别出具了《资产评估报告书》（中资评报[2013]117、118、119、120 号），前述《资产评估报告书》已经国务院国资委备案确认。 根据前述《资产评估报告书》，标的资产的交易价格为 124,476.66 万元。本次重大资产重组中购买资产发行股份的价格为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 11.26 元/股；本次配套融资发行采取竞价方式，发行价格为不低于公司第五届董事会第四十次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价（11.26 元/股），最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定竞价确定。如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格也随之进行调整。 我们认为，本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。 3、对于本次重大资产重组所涉及的评估事项，我们认为，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性；本次重大资产重组以资产评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。 4、本次重大资产重组标的资产未以任何形式向他人进行过抵押、质押等担保，也不存在被司法查封、冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形，股权对应出资已到位，出资资金来源真实合法， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 5、本次重大资产重组公司与交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、其他补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。 6、《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》涉及的相关事项经公司第五届董事会第四十次、第四十四次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺及保证。 7、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。 8、同意董事会召集临时股东大会审议本次重大资产重组有关事项。 综上，我们同意《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。（本页无正文，系《有研半导体材料股份有限公司独立董事关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的独立意见》的签字页）独立董事签字： 张克东 杨 光 曾一平  2013 年 8 月 23 日