有研半导体材料股份有限公司  关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2013 年 9 月 9 日 股权登记日：2013 年 9 月 5 日 是否提供网络投票：是 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2013 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的日期、时间 现场会议召开日期和时间：2013 年 9 月 9 日 上午 10:00 网络投票的日期和时间：2013 年 9 月 9 日 上午 9:30—11:30 和下午13:00—15:00 4、会议的表决方式 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。 5、会议地点 现场会议地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街 2 号） 二、会议审议事项 1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 2、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》 2.1 发行股份的种类和面值 2.2 发行方式 2.3 定价基准日、发行价格 2.4 发行数量 2.5 标的资产、交易价格、发行对象 2.6 评估基准日至资产交割日期间的损益安排 2.7 标的资产的交割及违约责任 2.8 限售期 2.9 上市地点 2.10 发行前滚存未分配利润安排 2.11 决议的有效期 3、审议《关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案》 3.1 发行股票的种类和面值 3.2 发行方式 3.3 定价基准日、定价方式及发行价格 3.4 发行数量 3.5 发行对象及认购方式 3.6 募集配套资金总额 3.7 限售期 3.8 募集配套资金的用途 3.9 上市地点 3.10 滚存利润安排 3.11 决议有效期 4、审议《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》 5、审议《关于〈有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 6、审议《关于标的资产评估有关事项的议案》 7、审议《关于签订〈附条件生效的发行股份购买资产协议书〉及〈附条件生效的发行股份购买资产协议书〉之补充协议的议案》 8、审议《关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》 10、审议《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》 前述议案已经公司第五届董事会第四十次会议、第四十四次会议审议通过，上述会议决议公告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》。 本次临时股东大会议案内容详见公司将于股东大会召开 5 个交易日前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“有研半导体材料股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料”。 三、出席会议对象 （一）在股权登记日持有公司股份的股东。2013 年 9 月 5 日下午 15:00 时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 （二）公司董事、监事和高级管理人员。 （三）公司聘请的律师。 四、现场会议登记方法 1、登记时间：2013 年 9 月 9 日上午 8:00—9:30 2、登记地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街 2 号） 3、登记方式： （1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。 （2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。 （3）股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。 五、参与网络投票的程序事项 1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013年 9 月 9 日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。 2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。 六、其他事项 本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。 附件一：授权委托书（格式） 附件二：投资者参加网络投票的操作流程 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 8 月 24 日附件一：  授权委托书  （本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）有研半导体材料股份有限公司： 兹委托  先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2013 年 9 月 9日召开的有研半导体材料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人签名（盖章）：委托人身份证号（或法人营业执照号码）：委托人股东帐户号：委托人持股数：受托人签名：受托人身份证号：委托日期： 年 月 日 委托人对本次会议议案的表决意见如下：议案序号 内容 同意 反对 弃权 1  关于公司符合重大资产重组条件的议案 2  关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案 2.1 发行股份的种类和面值 2.2 发行方式 2.3 定价基准日、发行价格 2.4 发行数量 2.5 标的资产、交易价格、发行对象 2.6 评估基准日至资产交割日期间的损益安排 2.7 标的资产的交割及违约责任 2.8 限售期 2.9 上市地点 2.10 发行前滚存未分配利润安排 2.11 决议的有效期 3 关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案 3.1 发行股票的种类和面值 3.2 发行方式 3.3 定价基准日、定价方式及发行价格 3.4 发行数量 3.5 发行对象及认购方式 3.6 募集配套资金总额 3.7 限售期 3.8 募集配套资金的用途 3.9 上市地点 3.10 滚存利润安排 3.11 决议有效期 4 关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案  关于《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资 5 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘  要的议案 6 关于标的资产评估有关事项的议案  关于签订《附条件生效的发行股份购买资产协议书》 7 及《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充  协议》的议案  关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以 8  要约收购方式增持公司股份的议案  关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大 9  资产重组有关事宜的议案 10 关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。附件二： 有研半导体材料股份有限公司  2013 年第一次临时股东大会网络投票操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，现对网络投票的操作流程说明如下： 投票日期：2013 年 9 月 9 日的交易时间，即上午 9:30-11:30 和下午13:00-15:00。 总议案数：30 个 一、投票流程 （一）投票代码和投票简称 投票代码 投票简称  表决议案数量  说明 738206 有研投票 30 A股 （二）表决方法 1、一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：议案序号  内容 申报价格 同意 反对 弃权 1-10 号 本次股东大会的所有 30 项议案 99 元 1股 2股 3股 2、分项表决方法:议案序号  内容 委托价格 1 关于公司符合重大资产重组条件的议案 1.00 2 关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案 2.00 2.1 发行股份的种类和面值  2.01 2.2 发行方式 2.02 2.3 定价基准日、发行价格  2.03 2.4 发行数量 2.04 2.5 标的资产、交易价格、发行对象  2.05 2.6 评估基准日至资产交割日期间的损益安排 2.06 2.7 标的资产的交割及违约责任  2.07 2.8 限售期  2.082.9 上市地点 2.092.10 发行前滚存未分配利润安排  2.102.11 决议的有效期 2.11 3 关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案 3.003.1 发行股票的种类和面值  3.013.2 发行方式 3.023.3 定价基准日、定价方式及发行价格 3.033.4 发行数量 3.043.5 发行对象及认购方式  3.053.6 募集配套资金总额  3.063.7 限售期  3.073.8 募集配套资金的用途  3.083.9 上市地点 3.093.10 滚存利润安排 3.103.11 决议有效期  3.11 4 关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案  4.00 关于《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产 5 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 5.00 的议案 6 关于标的资产评估有关事项的议案 6.00 关于签订《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及 7 《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协 7.00 议》的议案 关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以 8  8.00 要约收购方式增持公司股份的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大 9  9.00 资产重组有关事宜的议案 10 关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案 10.00（三）表决意见  表决意见种类 对应的申报股数  同意 1股  反对 2股  弃权 3股 （四）买卖方向：均为买入 二、投票举例 （一）股权登记日 2013 年 9 月 5 日 A 股收市后，持有有研硅股 A 股（股票代码 600206）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下： 投票代码  买卖方向 买卖价格 买卖股数 738206  买入  99.00 元  1股 （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下： 投票代码  买卖方向 买卖价格 买卖股数 738206  买入  1.00 元  1股 （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号议案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下： 投票代码  买卖方向 买卖价格 买卖股数 738206  买入  1.00 元  2股 （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下： 投票代码  买卖方向 买卖价格 买卖股数 738206  买入  1.00 元  3股 三、网络投票其他注意事项 （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。