有研半导体材料股份有限公司董事会  关于重大资产重组资产评估有关事项的说明 有研半导体材料股份有限公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，对公司本次重大资产重组所涉及的资产评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，以及评估定价的公允性发表如下意见： 1、中资资产评估有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。评估机构具有独立性。 2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。 3、评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。 4、评估机构在评估过程中根据评估目的及标的资产状况选择成本法和收益法两种方法进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用成本法的评估结果。按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。 5、本次重大资产重组的标的资产的价格以评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。标的资产定价公允。 综上所述，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。（本页无正文，系《有研半导体材料股份有限公司独立董事关于重大资产重组资产评估有关事项的意见》的签字页）独立董事签字： 张克东 杨 光 曾一平  2013 年 6 月 13 日