有研半导体材料股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组管理若干问题的规定》第四条的说明 公司董事会经审慎分析，认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下： （一）本次非公开发行股份拟购买的标的资产为有研稀土新材料股份有限公司 85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司 95.65%的股份、有研光电新材料有限责任公司 96.47%的股权及有研总院持有的部分机器设备。标的资产涉及的主要在建项目，须履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件。前述在建项目的报批事项，已经在《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （二）资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、拍卖、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。三家标的公司为依法设立并有效存续的独立法人单位，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，本次重组完成后，公司拥有对三家标的公司的控股权。 （三）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，重组完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。