有研半导体材料股份有限公司 第五届董事会第四十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次董事会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金有关议案 本次发行股份购买资产构成重大资产重组，需经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后，方可实施 本次重大资产重组构成关联交易 本次董事会审议通过的发行股份购买资产方案中，标的资产的定价依据尚为初步评估结果，需经国务院国有资产监督管理委员会备案确认 公司股票将于 2013 年 6 月 14 日复牌 有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第四十次会议于 2013 年 6 月 13日在公司会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次董事会会议由董事长周旗钢先生主持。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议和表决，形成决议如下： 一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 经公司董事会自查论证，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 公司向控股股东北京有色金属研究总院非公开发行股份购买资产构成关联交易。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒在审议相关议案时回避表决。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 三、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》 本议案分项表决，具体情况如下： （一）发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （二）发行方式 本次购买资产发行的发行方式为非公开发行，在中国证监会核准后 12 个月内向各交易对方发行。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （三）定价基准日、发行价格 本次购买资产发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。 本次购买资产发行的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 11.26 元/股。 如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （四）发行数量 本次购买资产发行的股份数量合计约 11,069.15 万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （五）标的资产、交易价格、发行对象 本次发行股份拟购买的标的资产为：有研稀土新材料股份有限公司（简称“有研稀土”）85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司（简称“有研亿金”）95.65%的股份、有研光电新材料有限责任公司（简称“有研光电”）96.47%的股权以及北京有色金属研究总院持有的部分机器设备。 标的资产的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估，并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告为基础确定。标的资产的初步评估结果和交易价格如下： 单位：万元 初步评估 资产整体 标的权益 账面价值  期后分红  交易价格 结果 价值  比例有研稀土 95,032.68 107,015.29 16,000.00 91,015.29 85.00% 77,363.00有研亿金 17,121.06 23,671.84 439.92 23,231.92 95.65% 22,221.33有研光电 10,258.56 12,664.31  - 12,664.31 96.47% 12,217.26机器设备 7,560.19 12,837.05  - 12,837.05 100.00% 12,837.05 合计 129,972.49 156,188.49 16,439.92 139,748.57  - 124,638.64 注 1：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过 2012年度利润分配方案，拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易作价需在初步评估结果的基础上扣减相应的期后分红。 本次购买资产发行的发行对象及持有的标的资产情况如下：序号 发行对象  标的资产 有研稀土 36.25%的股份 有研亿金 68.21%的股份 1 北京有色金属研究总院 有研光电 96.47%的股权 部分机器设备 2 中国稀有稀土有限公司 有研稀土 21.25%的股份 3 北京科技风险投资股份有限公司 有研稀土 11.00%的股份 4 中国节能环保集团公司 有研稀土 10.00%的股份 5 上海科维思投资有限公司  有研稀土 5.50%的股份 6 甘肃稀土集团有限责任公司 有研稀土 1.00%的股份 7 上海纳米创业投资有限公司 有研亿金 12.15%的股份 8 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 有研亿金 9.41%的股份 9 北京中和泰达投资管理有限公司 有研亿金 5.88%的股份 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （六）评估基准日至资产交割日期间的损益安排 标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利、收益由公司享有；发生的亏损及损失由各交易对方承担，并以现金方式补偿公司。上述期间损益以经具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （七）标的资产的交割及违约责任 公司将与各交易对方在《附条件生效的发行股份购买资产协议书》生效后立即办理标的资产的交割手续。任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （八）限售期 本次购买资产向有研总院发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；向其他 8 家交易对方发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （九）上市地点 在限售期届满后，本次购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （十）发行前滚存未分配利润安排 本次购买资产发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （十一）决议的有效期 与本次发行股份购买资产有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。 四、审议通过《关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案》 本议案分项表决，具体情况如下： （一）发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （二）发行方式 本次配套融资发行的发行方式为非公开发行，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （三）定价基准日、定价方式及发行价格 本次配套融资发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。 本次配套融资发行采取竞价方式。 本次配套融资发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于 11.26 元/股。 如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格下限。董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况及申购情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行价格。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （四）发行数量 本次配套融资的发行数量根据本次配套融资的募集资金总额和发行价格确定。董事会将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。 如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行数量。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （五）发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次配套融资的发行对象以现金认购公司发行的股份。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （六）募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过公司本次重大资产重组交易总金额的 25%且不超过 41,546.21 万元。董事会将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终募集配套资金总额。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （七）限售期 本次配套融资向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （八）募集配套资金的用途 本次募集配套资金将用于补充流动资金。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （九）上市地点 本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （十）滚存利润安排 本次配套融资发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （十一）决议有效期 与本次配套融资有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次配套融资完成日。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。 五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了本议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过《关于标的资产评估相关事项的议案》 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。 七、审议通过《关于签订〈附条件生效的发行股份购买资产协议书〉的议案》 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 八、审议通过《关于审议〈有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 九、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 十、审议通过《关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司控股股东北京有色金属研究总院因认购公司本次非公开发行股份将触发其要约收购义务。本次重大资产重组前后，公司的控股股东均为北京有色金属研究总院，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。北京有色金属研究总院承诺自本次发行股份购买资产结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股份。董事会提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》 为保证公司本次重大资产重组顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜，具体授权事项及期限如下： （一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的购买资产发行方案具体办理本次购买资产发行相关事宜，包括但不限于签署本次购买资产发行涉及的有关全部协议，办理本次购买资产发行过程中涉及的相关后续审批事宜，根据实际情况调整发行价格及发行数量，办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜，办理本次购买资产发行涉及的拟购买资产的交割事宜。 （二）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资发行方案具体办理本次配套融资发行相关事宜，包括但不限于与独立财务顾问（主承销商）协商决定发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项，签署本次配套融资发行有关的一切文件，办理本次配套融资发行涉及的相关后续审批事宜，办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜。 （三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。 （四）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。 （五）授权董事会按照证券、国有资产等监管部门的要求对本次重大资产重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。 （六）办理本次发行股份购买资产及配套融资有关的其他事宜。 （七）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至全部发行完成日。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 十二、审议通过《关于本次重大资产重组证券服务机构的议案》 为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，同意公司聘请的中信建投证券股份有限公司作为本次重组独立财务顾问，北京市时代九和律师事务所为专项法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中资资产评估有限责任公司为评估机构。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 十三、审议通过《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》 待本次重大资产重组拟收购标的资产的评估及评估报告备案、盈利预测报告和备考财务报表的审核等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 董事会对本次重大资产重组评估有关事项，以及本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的规定作出了说明。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司独立董事已于事前认可《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《关于签订〈附条件生效的发行股份购买资产协议书〉的议案》，一致同意提交董事会审议；并就相关事项发表了独立意见。独立董事还对本次重大资产重组涉及资产评估的评估机构独立性及评估定价公允性发表了独立意见。前述独立董事的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 6 月 14 日