有研半导体材料股份有限公司独立董事  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为有研半导体材料股份有限公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见： 1、本次提交公司董事会审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。 2、公司与各交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经全体独立董事事前认可，一致同意提交董事会审议。 3、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于减少关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。 4、本次重大资产重组将扩大公司规模，实现公司多元化经营，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。 5、本次发行股份购买标的资产的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。 6、本次购买资产发行的发行价格为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格。 7、本次配套融资发行采取竞价方式，发行价格为不低于公司第五届董事会第四十次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定竞价确定。如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格下限。 8、本次重大资产重组定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，有利于公司长期健康发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 9、本次重大资产重组构成关联交易。该关联交易根据市场化原则运作，关联交易的价格按照评估价格协商确定，符合公平合理的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。（本页无正文，系《有研半导体材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意》的签字页）独立董事签字： 张克东 杨 光  曾一平  2013 年 6 月 13 日