中信建投证券股份有限公司 关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 二零一三年六月  独立财务顾问核查意见  目 录释义............................................................ 1声明与承诺...................................................... 3绪言............................................................ 5一、本次预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求. 6二、交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明.. 6三、上市公司已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同未附带对本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件.......................................................... 7四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中.................................... 8五、本次重组整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求.......................................... 9六、本次重组的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍............... 13七、本次预案已充分披露本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项. 14八、本次预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏............. 14九、关于上市公司停牌前股票价格波动情况......................... 14十、本次核查结论性意见......................................... 14十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见....................... 15  释义 除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：本公司、公司、上市公司、 有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所  指有研硅股 上市公司，股票简称有研硅股，证券代码 600206有研总院 指 北京有色金属研究总院中国稀有稀土 指 中国稀有稀土有限公司北京科技投资 指 北京科技风险投资股份有限公司  中国节能环保集团公司，前身为“中国节能投资中国节能 指  公司”上海科维思  指 上海科维思投资有限公司  甘肃稀土集团有限责任公司，前身为“甘肃稀土甘肃稀土 指  公司”满瑞佳德 指 北京满瑞佳德投资顾问有限公司中和泰达 指 北京中和泰达投资管理有限公司纳米创投 指 上海纳米创业投资有限公司有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司有研亿金 指 有研亿金新材料股份有限公司  有研光电新材料有限责任公司，原名“国瑞电子有研光电 指  材料有限责任公司”独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）时代九和律师、律师  指 北京市时代九和律师事务所中资评估、评估机构  指 中资资产评估有限公司本次交易、本次重大资产  有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并  指重组、本次重组  配套融资暨关联交易本次发行股份购买资产、  有研硅股本次向北京有色金属研究总院等 9 家  指发行股份购买资产部分 交易对方发行股份购买标的资产本次配套融资、配套融 有研硅股向不超过 10 名特定对象非公开发行股  指资、配套融资部分 票募集配套资金  《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买本次预案 指  资产并配套融资暨关联交易预案》  有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包  括有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中交易对方 指  国节能、上海科维思、甘肃稀土、满瑞佳德、中  和泰达、纳米创投，共 9 家交易对方  有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土交易标的、目标资产、标  指 85% 股 权 、有 研 亿 金 95.65% 股 权 和 有 研光 电的资产、拟购买资产  96.47%股权，以及有研总院持有的部分机器设备标的企业  指 有研稀土、有研亿金和有研光电等 3 家公司 有研硅股审议本次交易相关事项的第五届董事定价基准日 指 会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日审计评估基准日、评估基 本次发行股份购买资产中目标资产的审计及评 指准日 估基准日，即 2013 年 3 月 31 日交割 指 交易对方向有研硅股交付标的资产 交易对方向有研硅股交付标的资产的日期，初步 约定为不晚于《发行股份购买资产协议书》生效交割日 指 日当月月末，最终由双方于本次重组获得中国证 监会核准之后另行协商确定。自交割日起，标的 资产的所有权利、义务和风险发生转移 中资评估对标的资产开展评估工作后，形成的初 步评估结果，该评估结果尚未经国务院国资委备初步评估结果  指 案，最终评估结果以中资评估出具并经国务院国 资委备案的评估报告为准《发行股份购买资产协  有研总院等交易对方与有研硅股签署之《附条件 指议书》 生效的发行股份购买资产协议书》国务院国资委  指 国务院国有资产监督管理委员会工信部 指 国家工业与信息化部中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、交易所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券《重组办法》  指 监督管理委员会令第 53 号，2011 年修订） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则第 26 号》  指 则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的《重组规定》  指 规定》《实施细则》  指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试《财务顾问业务指引》 指 行）》《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》 《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修《上市规则》  指 订）元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）  声明与承诺 有研硅股于 2013 年 6 月 13 日召开第五届董事会第四十次会议，审议并通过了本次预案。中信建投接受有研硅股的委托，担任本次重组的独立财务顾问，就本次预案出具核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。 本独立财务顾问声明或承诺如下： （一）本独立财务顾问与有研硅股本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次预案所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由有研硅股、有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、满瑞佳德、中和泰达和纳米创投提供。上述各方均已出具承诺函保证其已按照有研硅股及其聘请的独立财务顾问、律师等中介机构的要求，提供了本次重组所需的原始书面材料、复印材料、确认函或证明等文件，并保证该等文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为复印件的，与原件一致和相符。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给有研硅股及其他股东、有研硅股聘请的独立财务顾问和律师等中介机构带来损失或者不利影响的，上述交易对方愿意承担由此产生的法律责任并赔偿相应损失。 （三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与有研硅股和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （四）本独立财务顾问已对有研硅股和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 （五）本独立财务顾问有充分理由确信有研硅股委托财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （六）本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交中信建投内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （七）本独立财务顾问在与有研硅股接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 （八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 （九）本独立财务顾问提请有研硅股的全体股东和广大投资者认真阅读《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》全文。 （十）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次重组所必备的法定文件，随本次预案上报上交所并上网公告。  绪言 有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权，并向有研总院非公开发行股份购买部分机器设备。有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的 25%，且不超过 41,546.21 万元。 2013 年 6 月 13 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达分别签署了《发行股份购买资产协议书》，并就本次重组编制了本次预案。本次预案已经有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过。 中信建投接受委托，担任本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次预案发表独立核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规之规定，对本次预案等文件进行审慎核查后出具的。一、本次预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求 有研硅股按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了本次预案，并经有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过。 经核查，本次预案中包含了上市公司基本情况、交易对方情况、本次重组的背景、目的和原则、本次重组的具体方案、交易标的资产基本情况、本次发行股份的定价依据、本次重组对上市公司的影响、本次重组行为尚需履行的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排和股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查等主要章节与内容。 经核查，本独立财务顾问认为：有研硅股董事会编制的本次预案符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。二、交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 本次发行股份购买资产的交易对方有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、满瑞佳德、中和泰达、纳米创投均已出具承诺函，保证其已按照有研硅股及其聘请的独立财务顾问、律师等中介机构的要求，提供了本次重组所需的原始书面材料、复印材料、确认函或证明等文件，并保证该等文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为复印件的，与原件一致和相符。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给有研硅股及其他股东、有研硅股聘请的独立财务顾问和律师等中介机构带来损失或者不利影响的，上述交易对方愿意承担由此产生的法律责任并赔偿相应损失。 上述承诺函的内容已明确记载于本次预案“交易对方声明”中。 经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于本次预案中。三、上市公司已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同未附带对本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件 （一）有研硅股与交易对方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。该协议第五条规定： 本次资产出售、购买及发行股份的完成须下述条件完全满足和成就： 1、本次重组事项经有研硅股董事会、股东大会的表决通过； 2、交易对方出售目标资产取得其股东会等内部权力机构的批准； 3、交易对方出售目标资产取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门的批准； 4、有研硅股股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免有研总院以要约收购方式增持有研硅股股份的义务； 5、本次重组事项取得国务院国资委的批准； 6、本次重组事项取得中国证监会的核准。 （二）《发行股份购买资产协议书》已载明特定对象拟认购股份的数量、认购价格以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款。 除上述生效条件外，《发行股份购买资产协议书》未附其他附带的保留条款、补充协议和前置条件。 经核查，本独立财务顾问认为：有研硅股与交易对方签订的附条件生效的交易合同约定的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，重组协议主要条款齐备，重组协议未附带除上述生效条款外的对本次重组进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中 2013年6月13日，有研硅股召开了第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容包括： （一）本次非公开发行股份拟购买的标的资产为有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权及有研总院持有的部分机器设备。标的资产涉及的主要在建项目，须履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件。前述在建项目的报批事项，已经在本次预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （二）资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权利，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、拍卖、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。三家标的公司为依法设立并有效存续的独立法人单位，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，本次重组完成后，公司拥有对三家标的公司的控股权。 （三）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，重组完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 经核查，本独立财务顾问认为：有研硅股董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议记录中。五、本次重组整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 经核查，有研硅股实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下： （一）符合《重组办法》第十条的要求 1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 经核查，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、本次重组不会导致有研硅股不符合股票上市条件 （1）以交易标的的初步评估结果计算，本次发行股份购买资产完成后，有研硅股的股本总额将增加至约38,854.09万元，高于五千万元； （2）本次重组完成后，社会公众持股比例高于25%； （3）有研硅股最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 因此，本次重组完成后，有研硅股仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 3、本次重组的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由有研硅股董事会提出方案，标的资产的定价根据资产评估结果确定，最终评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。资产的定价依据公允，不存在损害有研硅股及其股东合法权益的情形。 本次重组中发行股份的定价基准日为有研硅股审议本次重组相关事项的第一次董事会决议公告日，具体情况如下： （1）发行股份购买资产部分的发行价格及定价依据 本次重组发行股份购买资产部分的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 11.26 元/股。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发生除权、除息等事项，将相应调整发行价格。 （2）配套融资部分的发行价格及定价依据 本次重组配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6月 14 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即11.26 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应调整。 综上所述，本次重组中发行股份的定价方式和交易价格合理、公允，符合中国证监会的有关规定，不存在损害有研硅股和全体股东利益的情形。 4、本次重组的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次重组拟购买的资产为有研稀土合计85%的股份、有研亿金合计95.65%的股份、有研光电合计96.47%的股权以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分别长期向有研总院租赁的机器设备。 根据各交易对方、各标的企业和工商登记部门提供的材料，上述资产权属清晰、完整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。 本次重组购买资产不涉及债权、债务的处理的情况。 综上所述，本次重组的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次重组的标的资产经营情况良好，本次重组有利于有研硅股业务架构整合和未来业务发展规划的实现，增强有研硅股的持续经营能力。 本次重组的方式为有研硅股发行股份购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致有研硅股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。 综上所述，本次重组有利于有研硅股增强持续经营能力，不存在可能导致有研硅股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成前，有研硅股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次重组完成后，有研硅股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成和保持健全有效的法人治理结构 经核查，本独立财务顾问认为：有研硅股建立了完善的法人治理结构。本次重组完成后，有研硅股将持续完善和优化法人治理结构，因此本次重组有利于有研硅股保持健全有效的法人治理结构。 （二）符合《重组办法》第四十二条的要求 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性 （1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 本次重组前，截至2012年12月31日，有研硅股资产总计108,736.97万元，归属于母公司所有者权益合计64,245.49万元。根据未经审计的备考财务报表，本次重组后， 2012年12月31日有研硅股资产总计271,091.51万元，归属于母公司所有者权益合计170,970.71万元，有研硅股的资产规模将大幅增加。 本次重组前，有研硅股2012年度营业收入40,899.96万元，归属于母公司所有者净利润为-12,386.00万元。根据未经审计的备考财务报表，本次重组后，有研硅股公司2012年实现营业收入347,589.53万元，归属于母公司所有者净利润为15,303.67万元。有研硅股的收入规模和盈利能力显著提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。 （2）有利于上市公司减少和规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性 本次重组前，有研硅股的主营业务是半导体硅材料的研发、生产和销售，有研总院及其控制的其他企业所从事的主营业务与公司显著不同，未从事与公司主营业务相同或相近的业务。本次重组后，有研硅股的主营业务为半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等先进功能材料的研发、生产和销售。有研总院及其控制的其他企业从事的主营业务亦不存在与公司主营业务相同或相近的情形。 本次重组前，有研硅股在资金拆借、采购原辅材料、采购水电和暖气、租赁设备和房屋、接受综合性服务等方面与有研总院及其关联企业存在日常关联交易。以上关联交易均按照市场价格进行定价，履行了相关决策程序和信息披露义务。有研硅股和有研总院都采取了切实有效的措施，规范和减少了关联交易。本次重组完成后，有研总院将其持有的公司生产经营所需并长期向有研总院租赁的机器设备注入有研硅股，将显著减少有研硅股在设备租赁方面的关联交易。 此外，有研总院已就避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具了书面承诺。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组有利于提高有研硅股资产质量、改善有研硅股财务状况和增强持续盈利能力，有利于有研硅股减少和规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性。 2、上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告 经核查，立信会计师对有研硅股2012年度财务报告和2013年第一季度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 3、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次重组的标的资产的权属情况请参见本核查意见“五、本次重组整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求”之“4、本次重组的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的标的资产是权属清晰的资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （三）符合《重组规定》第四条的要求 本次重组符合《重组规定》第四条的要求详见本核查意见“四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。六、本次重组的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍 本次重组的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次重组整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求”之“4、本次重组的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。七、本次预案已充分披露本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项 经核查，本独立财务顾问认为：有研硅股董事会编制的本次预案已充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。八、本次预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次重组的有研硅股、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了有研硅股、交易对方和交易标的提供的资料，对有研硅股和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对有研硅股和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问认为，有研硅股董事会编制的本次预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。九、关于上市公司停牌前股票价格波动情况 有研硅股股票自2013年4月8日起连续停牌， 2013年4月3日收盘价为10.56元/股，前20 个交易日2013年3月7日收盘价为11.20元/股，4月3日收盘价较3月7日收盘价涨幅为-5.71%。自2013年3月7日至2013年4月3日，上证A 股指数（000002.SH）自2340.44点下跌至2225.29点，累计涨幅为-4.92%；上证工业行业指数（000034.SH）自1542.91点下跌至1435.16点，累计涨幅为-6.98%。有研硅股股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为-0.79%和1.27%，均未超过20%。 经核查，本独立财务顾问认为：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定， 有研硅股股票在停牌前无异常波动。十、本次核查结论性意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对有研硅股本次预案等信息披露文件进行审慎核查后认为： 有研硅股本次重组方案符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，本次预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次重组有利于扩大有研硅股资产、业务规模和提高盈利能力，有利于增强有研硅股的可持续经营能力。十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 （一）独立财务顾问内核程序简介 中信建投内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对有研硅股发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。 申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善，并最终出具内核意见。 （二）独立财务顾问内核意见 经过对本次预案和信息披露文件的审核，中信建投内核小组对本次重组的核查意见如下： 同意就《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目协办人签名： ________________  刘 蕾 项目主办人签名： ________________ ________________  胡 苏  杨 光 内核负责人签名： ________________  相 晖 部门负责人签名： ________________  刘乃生 保荐机构法定代表人签名： ________________  王常青  中信建投证券股份有限公司  年 月 日